资鲸精选 | 美团的AB股权设计,王兴持股10.4%控制公司

来源:竹子 时间:2018-09-21 股权激励
A 类股份的持有人为王兴、穆荣均、王慧文三位联合创始人,其他人则持有B股。 上市后的持股比例为: 王兴持有10.4%的A股,拥有47.14%的投票权。 穆荣均持有2.3%的A股,拥有10.43%的投票权。

  美团点评于9 月 20 日在港交所上市,是继小米之后,香港第二家实行AB股的公司。

  美团的发行价为69港元/股,估值约530亿美元,与小米上市时的估值较接近。

  含腾讯在内的五位基石投资者共计认购15亿美元,占新股发行规模的37%。

  美团点评的介绍:是中国领先的生活服务电子商务平台,聚焦于大众、刚需、高频的生活服务品类,用科技连接消费者和商家,提供吃、旅游等多种生活需要的服务。

  共包括美团、大众点评、美团外卖、摩拜单车等移动应用。

  2017 年,在美团平台上完成的交易笔数超过58 亿,交易金额达约3570 亿元,交易用户数3.1亿。

  2017 年,美团的收入为339 亿元,同比增长161.2%。

  美团点评至今没盈利,2017年的亏损为190亿元,成立8年来已累计亏损500多亿元。

  一、美团的发展史

  2003 年,张涛创立大众点评网。

  2010 年,王兴及穆荣均创立美团网。

  1.1 美团与大众点评合并

  2015 年10月,大众点评与美团合并,美团收购大众点评的总价高于净资产136亿元(作为商誉)。

  交易当时通过换股获得大众点评40%的股权,另于2017年出价购买余下60%的股权。

  支付给大众点评股东超出公允价值的薪酬开支为15.45亿元。

  收购相关的交易成本为6 00万元。

  1.2 孵化猫眼并将其剥离

  美团成立并孵化了猫眼,并于2016 年将其剥离。

  2016 年7 月,美团向光线传媒出售67.4% 的猫眼股权,总价为43亿元,包括24 亿元现金和光线传媒19 亿元的股权。

  2017 年8 月,美团再次出售19.7% 的猫眼股权,账面价值为14亿元,出售总价为18亿元。

  截至2018 年4 月30 日,猫眼获得新一轮的融资后,美团在猫眼的股权摊薄至8.27%。

  1.3 收购钱袋宝

  2016 年8 月,美团收购钱袋宝的全部股权,收购价包含超出净资产的7.53亿元商誉。

  钱袋宝为持有在线支付许可的在线及线下支付服务供货商。

  2016 年8 月31 日,美团为此支付现金4.01亿元和发行价值5.91亿元的股票。

  2016 年12 月31 日, 美团向卖方发行2020 万股美团股票,以完全支付交易对价。

  1.4收购摩拜

  2018 年4 月,美团收购摩拜单车,总价为27亿美元,含部分现金和股权。

  上述交易披露的信息有限,竹子没发现更多值得与大家分享的信息。

  相比而言,A股要求披露的信息更详尽,能看到更多信息。

  美团还拥有一支20人的投资团队,从2013 年起进行了60 项投资。

  二、美团的融资

  在美团与大众点评合并前,大众点评已获得7轮融资,美团获得4轮融资。

  在合并后,美团点评获得2轮融资,融资共约72亿美元。

  参与美团融资的投资人持有的是优先股,有一系列特权,如优先购买权、共同出售权、优先认购权、优先分配利息等,这些特权在公司上市后终止。

  而腾讯还有反摊薄权,腾讯可在上市时购买和认购额外份额,以保持其持股比例不减少。

  上市前腾讯的持股为20.14%,在上市发行新股中,腾讯等5家基石投资者认购份额占新股的约37%。

  所以,不确定上市后腾讯的持股为多少,如果腾讯的增持维持上市前的持股比例不变,则仍为20%左右。

  三、美团的股权激励

  截至2018 年4 月30 日,美团共有4.67万 名全职员工。

  美团已向含董事、高管和其他员工在内的4600多人授予期权,占比约为10%。

  2015 年、2016 年、2017 年度,美团五名最高薪酬人士(包括董事)的薪酬总额分别约为人民币3.4亿、3亿、2.8亿元。

  2015 年、2016 年、2017年度, 董事的薪酬总额分别约为人民币688 0万元、5140 万元、1亿元。

  3.1 股权激励的形式

  美团的股权激励包括期权(购股权)和限制性股份两种。

  3.2 股权激励期限

  股权激励的有效期为10年,可在归属后随时行使。

  最少归属期为4年,其中的1/4在一周年时生效,之后的归属时间可为每月、每季度或每年一次。

  3.3 行使价格

  购买期权的价格在0--5.18 美元之间。

  2015 年、2016 年、2017年,以股份为基础的薪酬开支总额分别为26亿元、9亿元、9.7亿元。

  3.4 退出机制

  受限股份在满足归属条件后,无转让限制。

  购股权除特殊情况外不可转让。

  被辞退员工,自被辞退时股权激励将终止或被收回。

  身故或丧失行为能力的,已归属和可行使部分可行使或继承。

  已与管理层订立保密及竞业禁止协议。

  四、美团的股权结构

  在2015年美团与大众点评合并后,美团经营的增值电信服务及互联网地图服务为限制外资进入的行业,广播电视节目服务及互联网文化服务为禁止外资进入的行业,为符合相关规定,美团于2015年另外搭建了VIE架构,于2018年改名为美团点评。

  4.1 美团的AB股结构

  美团实行AB股的公司章程细则于2018 年8 月30 日获有条件采纳,上市后实行AB股的双层结构,A 类股份持有人每股可投10 票,B 类股份持有人每股可投1票。

  但对于下述极少数保留事项,A股和B股一样每股享有1票投票权:

  (1)对公司章程和细则的修订,包括修改股份类别附带的权利;

  (2)委任、选举或撤换任何独立非执行董事;

  (3)委任、选举或撤换本公司的核数师;

  (4)公司自愿清盘或结束。

  4.2 王兴等人的超级投票权

  A 类股份的持有人为王兴、穆荣均、王慧文三位联合创始人,其他人则持有B股。

  上市后的持股比例为:

  王兴持有10.4%的A股,拥有47.14%的投票权。

  穆荣均持有2.3%的A股,拥有10.43%的投票权。

  王慧文持有0.7%的A股,拥有3.17%的投票权。

  腾讯持有约20%的B股,拥有9%的投票权(由于腾讯作为基石投资者认购新股,所以比例没明确)。

  红杉持有10.4%的B股,拥有4.71%的投票权。

  其他投资人还包括:TB、Coatue、高瓴资本、老虎基金、DST 毛里裘斯基金、今日资本、新加坡GIC、Booking Holdings……

  4.3 对特权A股的限制

  对于1股可投10票的A股:

  (1)A 类股份仅可由董事持有。

  (2)如果持有人去世或对外转让则自动转换为B股。

  (3)如持有人不再担任董事或无能力担任董事,则自动转换为B股。

  除经联交所批准外,不得再发行A 、不得增加A股的比例、不得修订A股权利以增加A股的投票权。

  如果因减少B 股而导致A股占比增加的,则A 股持有人将按比例减少本公司的投票权。

  4.4 股东大会决议规则

  普通决议案:由代表过半数投票权的股东同意通过的决议案。

  增设新股、任免董事为普通决议案。

  特别决议案:由不少于四分之三的大多数票股东同意通过的决议案。

  减少股本或赎回、 修改公司章程为特别决议案。

  王兴加任何一位联合创始人的票数超过半数,可决定普通决议案。

  三位联合创始人加起来无法达到3/4的票数,不能直接决定特别决议案。

  由于王兴和另两位联合创始人加起来持股比例仅为13.4%,持股比例较低,虽然持有1股10票的A股,但三位联合创始人仅能决定普通决议,无法决定特别议案。

  五、董事会

  董事人数须不少于两人,其中一名须为董事会主席或其替任董事,且包含少于1/2且不少于1/3的独立非执行董事组成。

  5.1 董事会成员

  上市后,董事会成员为8人,包括三位执行董事、两位非执行董事、三位独立非执行董事,分别为:

  王兴,联合创始人、执行董事首席执行官兼董事长。

  穆荣均,联合创始人、执行董事兼高级副总裁。

  王慧文,联合创始人、执行董事兼高级副总裁。

  刘炽平,非执行董事,腾讯方。

  沈南鹏,非执行董事,红杉资本。

  欧高敦,独立非执行董事。

  冷雪松,独立非执行董事。

  沈向洋,独立非执行董事。

  5.2 董事的任免

  董事由股东大会以普通决议任免。

  平时不开股东大会时,则由董事任免。

  5.3 董事的职权

  (1)公司业务由董事管理。

  (2)董事可行使一切权力,但不得与法律、公司章程和股东大会制定的规则有抵触。

  (3)董事决定分红的数额,但由股东大会宣布。

  (4)董事会表决按多数通过,出现同等票数时,则会议主席可投第二票或决定票。

  王兴等联合创始人占8名董事中的3名,虽然不到一半,但王兴作为董事长可投决定票。

  六、香港与美国同股不同权制度的对比

  不完全了解香港和美国的上市规则,但根据竹子之前分析过、在美国或香港上市公司的同股不同权情况,归纳其特点如下:

  1. 香港只能设A股和B股两种,美国可设A股、B股、C股…

  2. 香港A股为1股多票的特权股,B股为1股1票的普通股;而美国相反,A股为1股1票的普通股,B或C为1股多票的特权股。

  3. 香港规定1股多票的特权股只能是董事个人持有(或董事为受益人的组织);美国不限制个人或企业,不一定要求董事持有。

  4. 香港特权股东的投票权最高不能超过1股10票;美国无此限制,有的公司有1股20票的。

  5. 香港对部分特别事项各股东都只能1股1票,美国无此要求。

  6. 美团和小米两家香港上市的AB股公司,对特别决议案都要求获得3/4以上票数通过,但美国上市的多家公司仅要求2/3以上票数通过。

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