资鲸精选 | IPO申报前引入新股东问题研究！（实操版）

　　导言

　　IPO申报前引入新股东是拟上市企业一种常见的做法，但是受到PE腐败、员工及第三方利益输送、大股东股权代持等质疑，证监会对申报前的突击入股会重点关注，而拟上市企业在申报前引入新股东也需要特别关注此问题。

　　本文拟从IPO前引入新股东原因、证监会关注的重点问题、IPO企业应当注意问题等方面分析IPO申报前引入新股东问题。

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　　IPO申报前引入新股东原因

　　IPO申报前引入新股东原因较多，如公司发展需要资金、绑定员工及高管作为公司利益共同体、平衡外部关系等，以下我们逐一分析。

　　1公司缺钱或实际控制人套现

　　公司到了上市阶段了，过去由于A股发行审核周期的问题，通常一个企业从申报到过会再到发行需要2-3年的时间，个别特殊的企业或者遇到证监会特殊监管的年份，审核时间长达5年以上。

　　在这么长的审核周期中，如果企业想要快速扩张，必然需要大量的资金，而在审核期间，是不允许再向企业增资的，所以对企业最好的选择就是，在申报前一次性把未来3年发展需要的资金一次性增足，因此在申报前引入外部战略投资者的情况就比较常见了。

　　现在虽然IPO审核时间缩短了，证监会的官方说法是6个月内要把项目审核出来，但是企业还是会因为自身各种问题无法解决而让审核时间拖长，因此仍然存在审核过程中企业发展缺少资金的问题

　　由于IPO企业应当承诺上市前后股东共享发行前的未分配利润，因此在IPO申报后一般不允许再分红。

　　在IPO申报后，公司实际控制人可能因为自身其他方面需要用到大量资金，或者IPO审核过程中需要平衡上下游、竞争对手、媒体等各方利益，而这些通常又不能拿到发行人的台面上来说，也需要大量资金去平衡，因此在实际控制人通常会在IPO申报前套一部分现，用以未来外部的资金需要。

　　2将员工绑定为利益共同体

　　企业的发展离不开员工的努力，企业的业绩是靠公司全体员工一起努力做出来的，由于中国的国情，中国大多数企业都是一股独大，老板一言堂，但是到企业要上市了就不一样了，由于存在着巨大利益，员工的利益与公司上市的目标并不一定相同。

　　因此为了把员工绑定为公司的利益共同体，通常会做员工持股把员工绑定进来，让员工利益与公司上市的目标一致，使员工不成为公司上市的绊脚石。

　　3平衡外部利益

　　公司要上市了，自然会引来一大帮人嫉妒，而由于公司历史上的一些问题，很容易引来举报。

　　因此与公司相关的各方利益需要平衡，如供应商、经销商、客户、竞争对手等，与公司过去成功的各方可能都想来分一杯羹。

　　因此有部分企业会在申报前，将一些利益相关方引进来，以免给公司未来上市带来障碍。

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　　证监会关注重点

　　IPO申报前引入股东之所以会被证监会重点关注，还是因为确实在过去的案例中存在着PE腐败、中介机构腐败、其他利益输送等问题，下面简单分析证监会关注的几个重点。

　　1引入新股东的身份

　　因为引入新股东重点要防止PE腐败、中介机构腐败，因此对于引入新股东的身份就极其敏感，要关注与保荐机构、会计师、律师等是否存在关联关系，与供应商、客户是否存在关联关系，是否为当地官员或者行业领导，与发行人是否存在关联关系等。

　　2入股价格

　　入股价格主要有两个方面问题，一方面是如果入股价格过低，又不存在合理的由于，那么就可能存在利益输送。另一方面入股价格过低，需要考虑是否适用股份支付。总之，入股价格一定要真实并且具备商业合理性，否则一定会被怀疑其真实性。

　　3资金来源

　　资金来源这个问题主要关注的是是否存在代持问题。部分企业为了平衡各方利益，可能将股份送给相关利益方，而实际出资人可能是控股股东，这里就存在利益输送问题；

　　另一方面控股股东可能为了提前套现，会让相关关联方代持一部分股权，实际出资人仍是控股股东。因此这里会重点关注出资人是否有出资实力，是否为其真实出资。

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　　IPO申报前引入新股东注意事项

　　通过会里关注IPO申报前引入新股东的问题，我们可以得出发行人应当注意的事项。

　　1入股人的身份

　　由于证监会重点关注入股人的身份，因此需要注意以下几点：

　　（1）新增股东不能与保荐机构、会计师、律师等中介机构存在直接利益相关；

　　（2）如果是员工持股，需要核查员工在公司内部担任职务，其持股情况与其职务及对公司贡献是否相匹配；

　　（3）如果是供应商、客户入股，要关注入股前后，其与发行人的业务是否发生重大变化，通常不支持以股权换业务的行为；

　　（4）对于当地官员或者行业领导及其关联方，通常不支持入股。

　　2入股价格

　　入股价格主要是为了防止利益输送，报告期内了，对于外部的投资机构，如果入股价格过低，通常会被怀疑为利益输送、PE腐败等，因此一般不支持过低的价格入股。

　　对于供应商、客户入股，如果价格过低，也会被怀疑为以股权换业务，存在利益输送问题；如果是员工入股，价格低于市场价格，存在其合理性，但是通常应当做股份支付处理，因此还需要考虑，做股份支付后，公司是否还符合发行条件，对公司上市审核是否存在重大影响。

　　3限售时间

　　为了防止IPO申报前突击入股、利益输送等，在最新的IPO审核51条已经明确突击入股的限售时间，具体原文如下：

　　在股份锁定方面，根据《公司法》及《上市规则》等相关规定，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年。

　　申报前六个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。

　　在申报前六个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照实际控制人所持股份进行锁定。上述股东的亲属所持股权应比照该股东本人进行锁定。

　　过去保代培训对主板和创业板股份锁定要求是不一致的，新的51条将主板和创业板锁定要求进行了统一，用表格总结如下：

■来源：Robert 投行小兵