资鲸精选 | 2018年进军港股 IPO 必读的过会失败案例与原因分析

　　前言： 2018年第一季度，A股 IPO上会数量明显降低，而且IPO过会率也从去年同期的近90%走低至43%。在如此低的通过率下，企业开始考虑海外上市，而香港是大多数企业考虑海外上市的第一地，随着今年港交所出台大量新的规则以吸引“同股不同权”的新经济体公司及医药生物公司，了解港股IPO 过会失败案例及原因是你企业成功港股 IPO 的必修课！

　　A股 IPO 过会率低

　　据统计，发审委换届后，IPO过会率就开始明显下降，由2017年前三季度的80%降至第四季度的60%，这趋势如今还延续到2018年一季度。 今年一季度 ，证监会发审委共审核74家IPO过会申请，其中32家获通过，32家被否决，5家暂缓表决，5家取消审核，通过率约 43% 。而 2017年一季度 ，逾百家企业IPO获通过，过会率接近 90% 。与此同时，一些并非独角兽企业纷纷撤单。2018年一季度共有70家企业IPO终止审查。仅3月22日一天就有新丽传媒、明珠电气等12家企业申请终止审查。而2017年全年IPO终止审查的企业不到150家。

　　如此低的过会率，企业必须寻求出路...香港成为众多企业海外 IPO 首选地。

　　港股真正的大时代要来了...

　　今年2月23日，联交所正式发布《就新兴及创新产业公司上市制度咨询文件》(以下简称“《咨询文件》”)，建议修改港股上市规则（ 注：扫描文后再思企智小助手QR Code可获得该文件 ）。假设规则修改顺利，预计今年4月，港交所就可迎来“同股不同权”的新经济公司、未产生营收的生物医药公司。港交所或将成为中国真正的“纳斯达克”。

　　看来，港股真正大大时代要来了，再思企智作为最专业的港股 IPO 咨询第一号，为你分享2017年港股主板及创业板过会失败的案例并奉上失败的原因分析！

　　港股 IPO 过会失败案例及原因分析分享

　　首先，在分享案例之前，必须先了解港交所的招股书披露制度。

　　港交所于2014年实行草拟招股书披露制度，将上市申请的公司进度划分为“处理中”“没有进展”“已上市”“被发回”。其中，“没有进展”包括失效、自行撤回和被拒绝的申请，这些公司在短期内不会再提交上市申请；而被发回是指由于申请材料不符合要求、资料不全或未回复港交所的查询问题而被驳回上市请求，可在期限内完善更新资料后再提交上市申请。

　　2017年，港股 IPO 被拒绝的主板及创业板申请的共 8 家，被发回申请共5家，补充材料后再次成交而发回申请的共3家。然而，2017年全年成功港股 IPO 的企业包括主板及创业板共258家。可见， 港股 IPO 过会率是高，奇高，十分高，非常之高！

　　尽管港股 IPO 过会率很高，但是作为未来来港上市的企业还是需要了解企业过会失败的原因，本文将用真实例子分上下两篇，分享企业在港股 IPO 时候的过会被拒绝及过会被发回的真实案例及原因分析 。

　　企业港股 IPO 过会失败的原因大致有如 下 ：

　　企业财务表现有倒退迹象

　　不可持续的业务模式

　　企业存在重大不合规情形

　　企业业务收益不符合最低盈利要求

　　企业董事是否适合胜任为未来上市公司董事

　　企业模式过分依赖单一客户或控股股东

　　保荐人不独立

　　企业业绩期内管理层不稳定

　　企业拥有权及控制权在上市申请前1年变动

　　上述原因多种，在此不能尽列。

　　以下分享几个过会被拒绝的案例及原因分析（下篇将会分享被发回的案例）

　　案例一及二: 金融公司及物流公司

　　公司A是中国金融服务供应商。根据中国当地的相关法律及规例，公司A营运的最大业务板块（收入占公司A纯利总额90%以上）须持有牌照，但公司A并无该牌照，因此该业务分部的收益为不合规业务的收益 。

　　公司B是中国物流公司。于业务纪录期内，公司B部分营运支出来自控股股东的免息贷款（「股东贷款」）。鉴于该股东贷款是免息的，因此并非按正常商业条款订立。

　　基于两名申请人于(i) 不计算来自不合规业务的收益; 或(ii) 计入股东贷款如要付出的利息支出后，不符合《主板规则》最低盈利规定，港交所以不符合上市资格为由，拒绝等该上市申请。

　　案例三：小额贷款公司

　　公司C是中国小额贷款公司。于业务纪录期内，公司C向客户提供的若干贷款及担保并不符合适用于小额贷款公司的地方政策。虽然该等政策不是强制规定，但若公司C不遵守，其业务牌照可能会被撤销。考虑到该等后果，港交所认为最佳做法是遵守相关政策。此外，该等不合规贷款金额庞大（占业务纪录期每年所授出贷款总额的62%至99%），若不计算此等不合规贷款的收益，公司C并不符合《主板规则》的最低盈利规定。基于该等政策的后果以及遵守与否对公司利息收入的重大影响，港交所以不适合上市为由拒绝该上市申请。

　　案例四 ：公共事业供应商

　　公司D是中国公共事业供应商。

　　港交所以不适合上市为由拒绝该上市申请，原因包括：在公司D的业务纪录期内，其多名高级管理人员就有关公司D建筑合约的贿赂行为被定罪，以及公司D未有在开始兴建/营运重要厂房前取得相关施工许可。基于上述的董事不当行为及不合规事件，联交所认为公司D的董事不符合《主板规则》有关董事资格的规定，故认为公司D不适合上市。

　　案例五：物业租赁公司

　　公司E从事物业租赁业务。

　　公司E申请被拒绝是因为其大部分物业均不符合当地楼宇安全规例，亦不确定关于该等物业的颁令会否于公司E上市前解除，对其业务或有影响。

　　总结

　　鉴于A股 IPO 的低过会率，港股 IPO 无疑是你考虑企业上市的最佳选择没有之一。此为再思企智为你分享的过会失败案例及原因分析的上篇，请点击关注再思企智公号，迫不及待为你分享过会失败的下篇。

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