时隔三月溢价2.72亿再收购美联新材看中的究竟是什么香饽饽

来源:和讯网 时间:2019-03-07 并购事件
广东美联新材成立于2000年6月,是我国内资企业中以色母粒为主营产品的第一家上市公司,年产能40,000吨以上,为国内色母粒行业领先企业。色母粒是以合成树脂为载体,承载一定量颜料的塑料着色剂。

  近日,知名色母粒生产商广东美联新材料有限公司发布了并购公告,宣布将购买美联盈通、盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征 61%的股权,其中,收购美联盈通持有营创三征 31%股权的交易价格参考美联盈通取得营创三征股权的成本,双方协商确定为 17,657.50 万元,收购盛海投资和福庆化工持有的营创三征 30%股权则采用并购贷款方式,交易对价为 27,720.00 万元。

  本次交易完成后,加上公司已持有的营创三征 2.25%股权,上市公司将合计持有营创三征 63.25%的股权,营创三征将成为上市公司的控股子公司。此次收购方案中,营创三征的估值为11.36亿元,对比三个月之前的收购方案,估值溢价2.72亿,且以现金+并购贷款的方式收购,美联新材收购的意图为何如此迫切?

  色母粒首家上市公司 美联新材欲并购拓展产业链

  广东美联新材成立于2000年6月,是我国内资企业中以色母粒为主营产品的第一家上市公司,年产能40,000吨以上,为国内色母粒行业领先企业。色母粒是以合成树脂为载体,承载一定量颜料的塑料着色剂。由于其节约能源、无粉尘、无污染的性能,被大规模用于塑料、建筑型材、农业管材的着色。其在清洁下游工厂、简化下游企业技术流程、节能生产方面起着重要作用。

  色母粒在行业划分上属于特殊塑料制品,处于产业链中间位置。颜料、树脂、助剂等原材料行业,下游为塑料制品、纤维制品,终端应用领域包括日化、食品饮料、农业、制药、纺织、建筑、电线电缆、电子电器、耐用品、汽车等行业。经过多年的发展,我国已经成为亚洲地区色母粒市场最大的生产国和消耗国,拥有国有、民营、外资、合资等多种形式的色母粒生产企业上千家,且呈现较强的区域性特征,企业主要分布在珠三角、长三角和环渤海三大区域,这三个区域也是我国家电、汽车、包装等产品加工工业最发达的地区。这些色母粒企业规模各异,其中大多数为中小型企业,有三家已经上市的企业毅兴行、红梅色母与美联新材。

来源:公司招股书

  近年来,企业下游应用领域对色母粒的需求不断增加,尤其是在塑料薄膜、建筑材料和工程塑料等领域展现出巨大的市场潜力。另外,随着低碳环保的要求日益凸显,低碳环保性能的优质色母粒市场前景看好。报告数据显示,目前我国色母粒总体产能应在80万吨以上。根据TechSciResearch发布的研究报告,中国2015-2020年色母粒市场年复合增长率将达12%。

  在三家上市企业中,毅兴行色母粒业务占比仅为1.59%,因此,美联新材和红梅色母从产能上看为行业领先,但也只不过是在5%左右,行业缺乏真正的龙头企业。2017年,广东美联和常州红梅分别在A股和新三板上市,表明色母粒企业正在逐步向规模化发展。但与其他行业相比,色母粒企业仍然规模较小。未来随着行业的不断发展,环保行业集中度将会逐步提升,龙头企业的规模效应将会凸显,驱动行业健康有序发展。

  根据美联新材28日发布的报告书,以下为美联新材2016-2018年的营业情况指标:

  根据本周发布的报告书,公司2018年实现营业收入5.8亿,同比增长25.8%,增幅创7年新高;实现归属于母公司所有者的净利润6329.6万,同比增长16%;公告称,并购完成后,预计营创三征将为上市公司带来新的利润增长点,2019一季度归属于上市公司股东的净利润盈利预计为3,527.88万元-3,880.67万元,比上年同期增长200%-230%。

  美联新材对此解释道:两个行业处于同一产业链的不同环节,具有较强的产业协同性。营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种重要的精细化学品,是农药中间体和染色中间体,是生产色母粒产品的上游原材料之一。营创三征的下游染料客户为上市公司的上游颜料供应商。通过本次交易,营创三征将成为美联新材的控股子公司。一方面,上市公司可以借助营创三征的客户资源,与提供优质颜料产品的供应商达成合作协议,提高公司色母粒产品的质量;另一方面,上市公司可以提高与颜料供应商的议价能力,更好的应对颜料价格波动的风险,保持生产经营的持续稳定,维持毛利率水平的稳定,最终实现上市公司股东利益最大化。

  然而,美联新材此次的收购标的是否为优质资产,能否按照预期为收购方美联新材带来利润增长点,还有待检验。

  三聚氯氰龙头全球市占率达38.57%

  此次收购标的为营创三征(营口)精细化工有限公司。营创三征在全球三聚氯氰行业处于领先地位,是全国生产、销售三聚氯氰产品的龙头企业。在行业内部,生产工艺和设备为主要的行业壁垒。三聚氯氰的生产工艺技术仅被有限的行业内生产企业所掌握,厂商一般都拥有雄厚的研发力量,经验丰富、创新能力突出的研发团队,和世界先进的研发仪器和设备,行业门槛较高。从销售上看,三聚氯氰下游需求主要为农药、染料、荧光增白剂,需求刚性较强,受经济波动周期影响小。

  三聚氯氰具有广泛的用途,主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等领域。 从行业分类来看,营创三征的主营业务属于 C26 化学原料和化学制品制造业。数据显示,2012 年末,营创三征的生产能力达到9 万吨/年,而世界范围内产量第二的竞争对手德固赛的生产能力约为 4 万吨/年,营创三征成为世界范围内三聚氯氰产能最大的企业。

  统计显示,2017 年全世界三聚氯氰的总产量约为 21 万吨,生产企业主要集中在中国、德国、美国和瑞士等四个国家,生产企业数量在 6-8 家左右,其中营创三征产量约 8.1 万吨, 销售量约 8.6 万吨(包括在销售旺季时采购三征有机三聚氯氰产品并销售的部分约 0.5 万吨),据此测算营收三征全球市占率达38.57%。

  该公司近两年的财务数据如下(单位:亿元),从营业收入和利润来看,均处于增长态势:

来源:美联新材重大资产交易公告

  收购方案仅隔三月估值上涨近三亿

  在该行业上市公司中,选取了五家与营创三征经营业务相类似的上市公司作为可比公司,以 2018 年 12 月 31 日相关数据计算,可比公司各指标水平如下:

  来源:choice数据库(除利尔化学(002258),其余可比公司的净利润由2018年三季报数据推算得出)

  此次收购过程中,标的估值采用收益法,即从资产预期的获利能力进行评估。在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营前提下,营创三征评估后资产总额为11.36亿元,较评估基准日账面值 39,538.44 万元,增值 74,056.56万元,增值率187.30%。

  从三家2018年盈利为正的可比公司的市值与净利润两项指标来看,其比率平均值为9.99,从这个方面来看,此次标的公司的并购估值相对偏低。

  此前,美联新材在2018年7月的收购计划中,以收益法确定的营创三征 100%股权的评估值为 97,273.53 万元,考虑到评估基准日后营创三征分配现金股利 10,857.01 万元的因素,营创三征 100%股权的评估值为 86,411.44 万元。此次的评估结果作为营创三征 2018 年 10 月第七次股权转让、2018 年 11 月第八次股权转让、 2018 年 12 月第九次股权转让的定价依据,对比此前的评估,仅仅三个月之后的第十次股权转让中,公司估值便增加2.72亿,上涨31.46%。

  在此前的7月的收购计划中,盛海投资、福庆化工曾出具承诺,营创三征 2018 年、 2018-2019 年和 2018-2020 年经审计的税后净利润将分别不得低于 8,000 万元、 16,800 万元、 26,400 万元。目前来看,1.92亿的净利润已经达标,盈利能力得到证实。在本次的收购方案中,双方则未对业绩作承诺安排和补偿安排。

  由此可看,收购方美联新材对营创三征的盈利能力较为信任,迫不及待将其归入旗下。从过往表现来看,营创三征实力过硬,生产能力与行业影响力突出,盈利能力得到证实。美联新材希望借助此次收购向上延伸产业链,扩大业务规模、优化业务结构、增强公司对抗风险的能力,而营创三征则可以借助上市公司的供应商资源拓展下游客户,增加市场占有率、提高议价能力,双方有望合力增加新的利润增长点。

  但此次收购中仍有一些风险需要注意。例如营创三征曾向银行申请贷款、业务融资等业务,以其拥有机器设备提供抵押担保,债权额最高合计3.3亿(2018年底公司资产总计约6.8亿),主债权结束期为2019年三月10日。而化工行业中,机器设备是标的生产的核心要素,若资金无法回笼,将对生产造成重大影响,进而影响盈利。

  总体来看,牛牛金融研究中心对此次交易较为看好,一方面有利于改善上市公司的业绩,另一方面也是美联新材在产业链拓展上的一次尝试,我们衷心希望这些产业链整合方面的收购越来越多,实体经济发展越来越好。


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