详解基金“三会”：从投决会、AC会、合伙人会议深度辨析GP和LP关系！

　　导语

　　通过吸收国外先进经验和实践，国内合伙制基金逐渐形成了“三会”机制——投资决策委员会、咨询（顾问）委员会和合伙人会议。

　　在基金的日常运营管理中我们提到过普通合伙人（执行事务合伙人），负责执行合伙事务，依照《合伙企业法》享有对合伙企业（基金）的日常经营管理权限。还有基金管理人，依照《私募基金监督管理暂行办法》和《合伙协议》、《委托管理协议》等约定，享有对基金的日常经营管理权限。

　　普通合伙人和基金管理人（以下统称“GP”）的日常经营管理事务以外，基金事务中还有其他一些不太适合由GP单独决定的事项，或根据《合伙企业法》、《私募办法》、《合伙协议》等约定应当由LP决定的事项。

　　因此，根据吸收国外先进经验和中国的实践，逐渐形成了基金治理中的“三会”机制——投资决策委员会、咨询（顾问）委员会和合伙人会议。

　　投资决策委员会（Investment Committee，下称投决会），顾名思义，指负责基金投资决策事项的议事机构，通常即包括对投资事项的决策，也包括对退出事项的决策，部分LPA中还会赋予投决会一些经营管理的权限。

　　咨询委员会（又称顾问委员会、投资咨询委员会等，舶来于境外的Advisory Committee），通常由多名LP，或GP和LP共同组成，主要负责一些不适宜由GP单独决定的事项，如利益冲突事项等。

　　合伙人会议，由合伙企业全体合伙人共同组成，主要依照《合伙企业法》规定及《合伙协议》约定对特定事项进行决策。

　　投资决策委员会

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　　投资决策委员会——权限

　　投资决策委员会，目前主流有两种设置安排：

　　1、GP投决会。投决会为GP的内设机构，在GP的授权范围及合伙协议约定的范围内行使职权；

　　2、基金投决会。投决会为合伙企业的内设机构，在合伙协议约定及全体合伙人的授权范围内行使职权，以前者更为常见。

　　在一般的LPA中，投决会的权限主要包括以下几类：

　　1投资事项的决策权

　　在大部分LPA中，投资决策委员会对投资决策事项享有最终决策权。

　　而在GP投决会模式中，因投决会是代表GP行事，所以也存在有GP取代投决会享有最终决策权的安排。但笔者认为该安排可能因GP自身议事规则的不确定性，导致基金的投资决策权限存在不确定性，作为LP较难观察和控制，值得注意。

　　在基金投决会模式中，则基本是投决会享有最终决策权。

　　2投后管理的重大事项

　　在一般的LPA当中部分提及了投决会对投后管理的重大事项有一定的决策权限，但可能并没有对“重大事项”进行定义。

　　从GP的执行权限来看，一般而言的投后管理工作主要依赖于GP自身的内设机构和议事规则来行事。因此将投决会作为投后管理的一个环节在GP投决会模式中更为常见及合理。

　　笔者认为虽然业界对于投后管理重大事项并无商业惯例或通说的界定，但从影响上，可以从以下几个方面进行考虑：

　　（1）投后管理派出重要代表，如委派董事、监事、高级管理人员等；

　　（2）投资项目涉及合并、分立、解散、清算、重整等重大事项可能会导致基金所持权益发生重大变动（部分事项可能与投资退出有一定重合）；

　　（3）因投资项目产生的重大商业纠纷，如追究被投企业及其股东的违约责任等

　　3投资退出的重大事项

　　投决会对投资退出享有决策权，情形和投资事项决策权大体一致。值得一提的是，这里的投资退出虽未明确界定，但一般指的是主动型退出，如股权转让（含IPO后的减持等）、破产清算等。通过股息、红利等被动式获得的投资退出，一般而言无需通过投决会审议（往往因为取得相应退出的对应权限并非在投决会控制范围内）。

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　　投资决策委员会——构成

　　1构成人数

　　投决会通常由若干名自然人担任投决会委员共同组成，常见在3~7名范围内，多为单数。

　　2构成类型与模式

　　根据不同的商业安排，投决会人员的构成主要有GP委派、LP委派、外部专家三种基本类型，组合成以下几种模式：

　　（1）单独GP模式。即投决会委员全部由GP委派（未免疑义，此处的GP既包括普通合伙人，也包括基金管理人）。在GP投决会模式中较为常见。

　　（2）GP+外部专家模式。即投决会委员一部分由GP委派，一部分由外部专家担任。在GP投决会模式和基金投决会模式中均较为常见，以后者更明显。外部专家通常由基金拟投资行业的业内专家（市场方向），或律师、会计师（风控方向），或行业知名人士（部分新基金的募集时会找行业知名人士“带盐”，英美时称为“Protector”）组成。

　　（3）GP+LP模式。即投决会委员一部分由GP委派，另一部分由LP委派。在基金投决会模式中更为常见。在中国的实践中，有政府引导基金出资，或单一LP出资比较较高的基金中，比较常见LP委派投决会委员的情况。

　　（4）混合模式。及投决会委员由三种基本类型混合组成。

　　从笔者的观察来看，对投资决策的“单纯度”要求比较高的GP会更青睐前两种类型，以保证自身能够按照自己的意思控制投资决策。部分机构投资者，如笔者供职的紫荆资本，便偏向于维护GP投资的“单纯性”，强调分工明确，自负其责，GP应该为自己的投资决策负责任，反之，LP要尽可能少的干预GP的正常投资决策。

　　但部分政府引导基金处于管理办法的相关要求，或单一出资比例较高的LP出于风险控制等目的的要求，向投决会委派委员，笔者只能说理解相关的商业合理性，但实际上容易造成LP执行合伙事务的法律风险，也不利于明晰GP-LP各自的分工责任，容易引发纠纷，也不利于行业发展。

　　当然，有部分GP处于募资等目的，主动向LP开放投资决策委员会席位的，行业中亦不在少数。但笔者终究认为，愿意主动让渡投资决策权利的GP，往往是对自己的投资能力不够自信，或是不愿背负投资决策的责任，这样的GP难说是合格的。

　　3投委会观察员

　　随着前文中LP倾向于委派投决会委员的需求和矛盾不断发展，在投决会委员之上又衍生出了投决会观察员这一类的席位，观察员往往没有决策权而仅有知情权，有权列席投委会并陈述，但无权干预投资决策。但观察员即满足了部分LP对GP投资决策的“好奇心”和“防范心理”，又能通过列席会议发表意见来形成商业上的威慑，且不至于动摇GP独立决策的根本，亦不存在合法性的风险，这一模式逐渐为众多新兴的政府引导基金和机构投资者所采纳。

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　　投资决策委员会——议事规则

　　投决会通常由若干自然人担任委员共同组成，一般而言自然就按照人数来进行决策，也就是常见的简单多数决（过半数）、绝对多数决（2/3以上）和全票通过。

　　在部分LPA中，还新增了根据投资额度或投资项目类别来进行议事规则区分的安排：

　　1、超过某一特定额度（绝对金额或绝对比例）的投资，适用更严格的决策机制，如对投资金额超过1000万以上的项目，或投资超过基金规模10%以上的项目，应当经全体委员通过；

　　2、基金拟进行有利益冲突或关联交易性质的交易，适用更严格的决策机制，如基金拟投资于GP过往管理的其他基金所投资的项目，应当经全体委员通过。

　　在部分LPA中，还有根据商业需要进行的一些特殊安排的机制，如笔者比较青睐的“银弹机制”（Silver Bullet）。在西方传说中，狼人是不死的化身。而杀死狼人的有效手段，就是将银质子弹打进狼人的心脏。现实中的狼人可以是一个棘手的项目，或者一件不可能的事。而“银弹”就是指能解决这些事的方法，或者技术手段。所谓的“银弹机制”，就是赋予特定投资决策委员会委员一票否决权，使得其能够绕开共同决策机制下可能出现的相互推诿和不信任，以一己之力独立决策进行投资。

　　当然，银弹机制对GP和LP而言都是双刃剑，所以一般适用银弹机制的GP，往往是投资策略中阶段比较早期，行业较为特殊，拟投项目具有高风险、高收益、且容易众口难调的特点。除此之外，还会对使用银弹机制的次数、投资金额、投资领域进行严格的限制，甚至还会和业绩报酬的内部分配激励机制相挂钩（如委员使用银弹机制投资的项目，该委员在该项目上享有更高比例的业绩报酬，反之如果存在项目亏损，则承担更多的责任）。

　　议事规则一般而言在LPA中是加以明确的，如未明确，笔者建议最好能够明确。如GP投决会模式下，GP坚持认为议事规则属于GP内部制度，无需拟入LPA中，也建议至少应该由GP将规则书面化，并将相关规则提交给全体LP备案，对规则的修改应该经过LP同意或在修改后及时向LP备案。

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　　投资决策委员会——成员及更换

　　1成员名单

　　一般而言，在LPA中比较少见到对投委会成员的姓名进行罗列的安排，主要顾虑有以下几点：

　　（1）如拟进行更换，则可能涉及修订LPA，程序繁琐；

　　（2）GP不愿进行罗列，保留自身对其进行更换的灵活性；

　　（3）基金成立时，尚未确定最终的投决会成员名单。

　　笔者认为最稳妥的自然是在LPA中对投决会成员的信息进行罗列，但囿于商业安排无法实现时，也应当在LPA中约定GP应当在投决会相关名单确定后，以正式书面形式告知全体LP（往往在募集材料中已有所体现），如经适当程序更换委员后，应及时履行信息披露义务，告知全体LP。

　　2投委会委员的更换

　　（1）更换程序

　　一般而言，投委会委员的更换程序往往和其类型有关。

　　GP委派的投委会委员一般是关键人士（Keyman），这类委员的更换往往会触发关键人士事件，从而适用关键人士事件更换的程序即可。

　　外部专家担任的委员，其更换程序一般由GP独立决定并通知LP，也可以由LP进行决定。

　　LP委派的委员，其因为通常是拟入到LPA当中，因此更换程序一般参照修订LPA的规则由LP共同进行决定。

　　（2）更换原因

　　正常情况下，最为基金日程事务中最重要的决策性机构，人员一般是不会进行更换的，但出现以下情况时可能会进行更换：

　　A、自然人死亡或丧失行为能力；

　　B、辞职；

　　C、消极履职（长时间拒绝提供服务）或拒绝履职；

　　D、因故意或重大过失造成基金损失；

　　E、违反合伙协议约定；

　　F、被其他委员、GP、LP弹劾，经适当程序进行罢免；

　　G、委派机构存在违约、失职等重大恶劣情形导致其委派的委员丧失权源等。

　　咨询委员会

　　在前文中我们已经提到，咨询委员会（又称顾问委员会、投资咨询委员会等，舶来于境外的Advisory Committee，下称AC会），通常由多名LP，或GP和LP共同组成，主要负责一些不适宜由GP单独决定的事项，如利益冲突事项等。

　　一般在境外更直接的称呼为LPAC（即Limited Partner Advisory Committee），特指在基金存续期内，出于为GP就特定事项提供咨询建议之目的，由LP委派代表组成的议事机构。该议事机构主要为GP提交的如利益冲突、对LPA等基金核心文件的实质性修订等与LP利益相关的事项进行咨询和建议，目的在于帮助GP在相关事项中能够充分吸取LP的建议来完善自身的决策。

　　中国的私募实践中，LPAC得到了一定程度的演化，更具中国特色，本文试分析一二。

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　　咨询委员会——权限

　　咨询委员会（下称AC会），目前按照权限边界有两种设置安排：

　　1、有决策权的AC会。AC会具有实质性的决策权限，未经AC会的实质性决策，GP不得推动该事项的执行。

　　2、有建议权的AC会。AC会不具有实质性的决策权限，对拟审议事项仅有建议权。GP在听取有关建议后，可以修改和完善审议事项，也可以将事项进一步提交合伙人会议等有权机构审议，也可以自行决策。

　　两种模式目前在人民币基金中均有存在，以前者更为常见，比较符合中国目前的市场现状。有决策权的AC会往往具有实质性的权利，对于GP有更好的“限制”和“威慑”的作用，但稍有LP执行合伙事务之嫌。对于两种模式的选择，笔者有几点建议：

　　A、从目前国内LP/GP之前的权力保护状况而言，暂倾向于有决策权的AC会模式为佳。对于一些自身资产管理水平较高，业界有良好口碑的优质GP，可以尝试采用有建议权的AC会机制，从根本上解决LP执行合伙事务的矛盾问题。这应该也是未来的发展方向；

　　B、对采用有决策权AC模式的LPA，应当在LPA中对“有权决策事项”进行清晰的界定，一般应建议采用列举法，确保AC会的权利边界简单清楚；

　　C、对采用有建议权的AC会模式的LPA，可以对“有权建议事项”不进行列举式的准确界定，但需要更加注意AC会的召集程序和沟通程序，确保AC能够准确听取信息并作出及时、有效的建议，并落实好调动LP进行“建言献策”积极性的各项举措，一般要保证一年至少召开一次AC会。

　　在一般的LPA中，AC会需要审议的事项主要包括以下几类：

　　1利益冲突相关的投资事项

　　在私募基金的投资过程中，有许多纷繁复杂的利益冲突事项，可能会使得GP产生严重的道德风险。对这类利益冲突事项，通常需要AC会来为GP提供“另一个视角”，一方面降低GP的道德风险，另一方面也能够维护LP的利益，属于win win的制度安排，因此也为人民币基金所广泛接受，具体又包括：

　　（1）关联交易。即包括会计准则意义上的关联交易，亦包括在LPA中予以明确定义的关联交易。譬如常见的将GP用本基金投资于所管理的其他基金过往投资的项目的投资行为，特殊界定为关联交易。

　　（2）重大利益冲突。对如何准确界定利益冲突，目前业界和法律均无通说，但基金和GP及其关联方、GP高管及其关联方、LP及其关联方的交易，通常都具有某种程度的利益冲突。当该利益冲突较大（达到关联交易的定义，或绝对投资金额超过限制如2000万以上，或绝对投资比例超过限制如超过基金规模的10%以上）时，也比较适合引入AC会制度来进行缓冲。

　　2超出投资限制的投资事项

　　常见的如：

　　（1）超出投资期以外的投资事项；

　　（2）超出特定投资金额限制或特定投资比例限制的投资事项；

　　（3）超出特定投资领域的投资事项（如股权基金拟投资二级市场）；

　　（4）超出特定投资方式的投资事项（如股权基金拟采用债权方式进行投资）等。

　　3对基金核心要素进行更改及修订

　　常见的如：

　　（1）基金期限的延长；

　　（2）基金关键人士的确认，关键人士替任人选的认可，关键人士事件发生后的处置方案等；

　　（3）基金托管机构、审计机构等的聘任或解聘；

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　　咨询委员会——构成

　　1构成类型与模式

　　根据不同的商业安排，AC会人员的构成主要有GP委派、LP委派、外部专家三种基本类型，组合成以下几种模式：

　　（1）LP模式。即AC委员全部由LP委派。此为最常见的模式。

　　（2）GP+LP模式。即AC委员一部分由GP委派，一部分由LP委派。根据GP委派的代表是否有表决权限又可进一步区分。有的GP委派的代表仅有召集权或列席权，而无表决权，常见于有决策权的AC会模式中。

　　（3）GP+LP+外部专家模式。即AC委员一部分由GP委派，另一部分由LP委派，还有一部分外部顾问。该模式在人民币基金中不算常见。

　　2委派AC委员的要求

　　（1）按照出资规模。这是最常见的GP能够给LP提供AC委员席位的限制。即要求LP的出资必须达到特定金额的限制。

　　（2）由GP根据机构性质、行业地位等综合判断予以推荐。该方式一般会和按照出资规模进行组合使用，用以兜底保证AC会的人数席位，或满足特定出资较少的LP的需求。如在某基金中，自然人LP较多且出资较多，有一个专业机构投资者但出资较少，一般会更倾向于选择该机构投资者出任AC委员；

　　（3）LP共同推荐。

　　3构成人数

　　一般为3~7名的单数委员共同组成。

　　3AC会观察员

　　大体类似于投委会观察员，观察员往往没有决策权而仅有知情权，有权列席AC会并陈述，但无权干预决策。（因此也是常见于有决策权的AC会模式中）。

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　　咨询委员会——议事规则

　　1通常采用一人一票制

　　AC会通常由若干自然人担任委员共同组成，一般而言自然就按照人数来进行决策，也就是常见的简单多数决（过半数）、绝对多数决（2/3以上）和全票通过。

　　在部分LPA中，也有采用资本多数决的方式，即按照AC委员背后的LP的出资金额来进行投票，但笔者认为这一方式并不常见，且一定程度上有违AC会设计的初衷。

　　2对程序要求更高

　　不同于投委会通常是GP的内设机构而言，AC会是一个LP行使对GP监督权的议事机构，因此要特别注重AC会的程序完善，确保LP的知情权、监督权不受侵犯，具体体现在：

　　（1）会议召集权及提前通知；

　　（2）会议内容的知情权及提前提交待议信息；

　　（3）会议审议过程及决议文件的制作。

　　在此提到程序，笔者不得不提在有决策权的AC会模式下的一个诟病之处，即AC会因享有决策权（尤指针对特定投资事项的决策权）而事实上存有执行合伙事务之嫌，也同时会造成一些GP和LP分工不清，责任不清的状况。例如某基金拟进行一项关联交易，提交AC会进行审议。AC会最终将该项目否决。但事后复盘后发现，如当时进行投资，基金将获得不错的回报。此时LP是否需要为此承担法律上或道义上的“责任”呢？

　　笔者认为，这和“程序”具有莫大的关联。AC会设立的初衷是为了防范利益冲突，减少道德风险，即使在中国实践中更多以有实质性决策权为主，但仍因坚持以“风险控制”视角来看待审议事项，而非以“商业实质”视角来看待审议事项。仍以关联交易为例，在对关联交易进行审议时，AC会应当更多地从交易价格是否公允的角度来判断，而非对交易价格的高低来判断，把注意力更多地放在交易价格的形成机制上（是否有第三方独立评估、所在基金是否是领投方是否对价格形成有直接性影响等）。在此基础上，AC会仍然履行的是风险控制的职责，作为投资本质的商业判断仍应当是GP的责任。

　　能够确保这一边界的最直接的手段，就是尽量避免对商业实质进行判断，把主要精力着眼于保证程序的正当。

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　　咨询委员会——成员及更换

　　1成员

　　按照人员是否确定，目前AC会在中国的实践中又区分出两种模式：

　　（1）机构模式。即AC委员并非特定的自然人而是LP本身（也就是说如LP是机构，那么AC委员也是机构），议事的决议方式最后是机构在决议内容上加盖公章予以确认。

　　（2）自然人模式。即AC委员为LP推荐的自然人。又可进一步区分为常设模式和By case模式，前者指AC委员为设立时即得到有效推荐予以锁定的特定人员，未来每次开会都将由该特定人员参加即可。后者指AC委员仅在召集AC会议时由有权推荐代表的LP临时指定，代表LP参加AC会议并决策。议事的决议方式最后是自然人委员在决议内容上签字予以确认。

　　2成员的更换

　　（1）更换程序

　　一般而言，AC会委员的更换程序往往和推荐TA的有权单位有关。有时是有权推荐单位主动要求进行更换，有时是其有权推荐单位丧失了推荐权导致更换，但一般而言更换仅需GP同意即可，无需征求其他LP意见。当然，如该委员在取得资格时是通过LP共同推举取得，那一般而言更换程序也许达到同等条件。

　　（2）更换原因

　　正常情况下，人员一旦被推荐，一般是不会进行更换的，但出现以下情况时可能会进行更换：

　　A、自然人死亡或丧失行为能力；

　　B、辞职；

　　C、消极履职（长时间拒绝提供服务）或拒绝履职；

　　D、因故意或重大过失造成基金损失；

　　E、违反合伙协议约定；

　　F、被其他委员、GP、LP弹劾，经适当程序进行罢免；

　　G、委派机构存在违约、失职等重大恶劣情形导致其委派的委员丧失权源等。

　　合伙人会议

　　合伙人会议，顾名思义，即是由全体合伙人构成的合伙企业议事机构。

　　在合伙企业法中并无关于“合伙人会议”“合伙人大会”的相关直接性规定，甚至连“会议”两字亦是欠奉，主要以“全体合伙人一致同意”、“全体合伙人过半数同意”等字眼来体现。之所以用“会议”这种议事形式，笔者认为一方面是借鉴了公司法的股东大会的规则（包括通知期限、召集方式、表决方式等），另一方面是借鉴了《证券投资基金法》上的“份额持有人大会”的规则。而具体的合伙人会议权限设置方面，则是参考和糅合了公司法、合伙企业法、基金法等各项规定而成，下文详述之。

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　　合伙人会议与咨询委员会

　　在上文中，我们详细地论述了由LP构成的一个议事机构——咨询委员会（下称“AC会”）。那么同样由LP来构成的合伙人会议，究竟和AC会有何职权上的不同呢？

　　1代表的利益不同

　　AC会通常是由一部分LP来组成，虽然从代表的利益的性质来看是代表LP的利益，但本质上并非代表全体LP的利益，而仅代表部分LP的利益。如果让AC会全权取代合伙人会议，则可能少数合伙人的权益得不到充分的保障，同时也不符合合伙企业法和基金法的有关要求。

　　2适用的权源不同

　　AC会的权源几乎全部来自于合伙协议自身的约定，也就是合同的授权。而合伙人会议的权源，则包括以下几个部分：

　　（1）绝大部分来自于合伙企业法的规定，如出质条款。依照《合伙企业法》第二十五条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。此时合伙人会议对特定合伙人质押合伙份额的行为进行审议，其权源直接来源于合伙企业法。

　　（2）来源于基金法的参照适用，如更换基金管理人。依照《证券投资基金法》第四十七条基金份额持有人大会由全体基金份额持有人组成，行使下列职权：……（二）提请更换基金管理人、基金托管人；此时合伙人会议对更换基金管理人的事项进行审议，其权源可以是来源于参照适用基金法。但因为参照适用并不稳妥，《证券投资基金法》是否可直接适用于股权投资合伙企业至今尚无定论，因此最后一个权源则来自于：

　　（3）合伙协议的约定。合伙协议一方面可以通过约定的方式限制和排除合伙人会议的权限（将合伙企业法中一般应由全体合伙人审议的事项，通过合伙协议约定进行除外），另一方面也可以通过约定来增设合伙人会议的权限

　　除此之外，合伙人会议也可以通过合伙协议的约定来为自身增设权利。如合伙协议约定，对合伙企业存续期内的合伙企业费用使用情况进行批准和审核。

　　3侧重的事项不同

　　AC会的侧重点更多的是“业务相关”。正因为跟“投资业务”相关，需要有“专业性”和“决策效率”的要求，因此广泛地征求LP的意见并不一定适宜。只能通过挑选个别代表的方式来提高决策效率。

　　而合伙人会议的侧重点更多的是“企业相关”，是和合伙企业自身息息相关的事项，并大多数来源于合伙企业法的直接规定。

　　当然，这一区分标准只是笔者的“想当然建议”，在实际操作中两者的权限在法律理解上并无明显的边界，全赖合伙协议约定来进行区分。

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　　合伙人会议——权限

　　合伙人会议的权限，大致罗列如下：

　　1来源于合伙企业法

　　（1）修改或补充合伙协议（合伙协议可以另行约定，常见合伙人会议审议）；

　　（2）合伙人份额转让（合伙协议可以另行约定，常见GP单方同意）；

　　（3）合伙人份额出质；

　　（4）改变合伙企业的名称（合伙协议可以另行约定，常见GP单方同意）；

　　（5）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点（合伙协议可以另行约定，常见GP单方同意）；

　　（6）处分合伙企业的不动产（合伙协议可以另行约定，常见GP单方同意）；

　　（7）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（合伙协议可以另行约定，常见GP单方同意）；

　　（8）以合伙企业名义为他人提供担保（合伙协议可以另行约定，常见GP单方同意）；

　　（9）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（合伙协议可以另行约定，常见GP单方同意，除非涉及管理人的更换）；

　　（10）合伙人和合伙企业间进行的交易（合伙协议可以另行约定，一般作为关联交易处理，常见为合伙人会议或AC会审议）

　　（11）新合伙人入伙（合伙协议可以另行约定，一般募集期内GP单方决定，募集期结束后合伙人会议决定）

　　（12）合伙人退伙及退伙方案；

　　（13）普通合伙人和有限合伙人的互相转变（合伙协议可以另行约定）；

　　（14）合伙人的除名；

　　（15）合伙人的继承（合伙协议可以另行约定）；

　　（16）清算人的聘任及解聘；

　　（17）执行事务合伙人的选任、更换及除名；

　　（18）合伙企业利润的分配（合伙协议可以另行约定）；

　　（19）合伙人增加或减少对合伙企业的出资；

　　（20）合伙企业聘请审计机构；

　　（21）合伙企业解散；

　　2来源于基金法

　　（22）更换基金管理人、基金托管人；

　　（23）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

　　3来源于合伙协议约定（举例）

　　（24）合伙费用的标准；

　　（25）合伙企业的举债和担保；

　　（26）非现金分配；

　　（27）基金年度报告和管理人绩效评价；

　　（28）违约合伙人的处置；

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　　合伙人会议——召集程序

　　如前述，合伙企业法并未对“合伙人会议”进行规定，因此合伙人会议的召集程序大多参考自公司法及基金法：

　　1、召集权人

　　通常是普通合伙人。在普通合伙人不履职的情况下，可以是持有一定比例合伙份额的单个或多个有限合伙人。

　　2、通知时限

　　通常会设置一定的通知期限，如参考有限责任公司股东会，应当提前15日（临时会议10日）发出会议通知。

　　3、会议议案

　　一般而言，会议通知中会包括具体审议的相关事项。但对议案内容的详略程度，通常可以通过合伙协议约定来进行要求。

　　4、会议形式

　　现场会议、电话会议、远程视频会议、书面传签等多种方式，均可以通过合伙协议来进行约定和要求，并无局限。

　　5、出席人数

　　一般而言无特定出席人数要求，但参照基金法，也有设置一般需经持有过半数合伙份额的合伙人出席方可有效的约定。

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　　合伙人会议——议事规则

　　同样，合伙企业法并未对“合伙人会议”进行规定，因此合伙人会议的议事规则也大多参考自公司法及基金法，采资本多数决（即合伙人按照其持有的合伙份额比例享有投票权）的议事规则，较少见采用人数决（即合伙人每人享有1票投票权）的议事规则。

　　在资本多数决项下，少部分决策事项须严格遵循合伙企业法的规定适用相应比例，如对合伙人进行除名，应当经全体合伙人同意。大部分决策事项可以通过合伙协议自行约定，是按照出席合伙人份额过半数or2/3以上，还是按照全体合伙人份额过半数or2/3以上，悉随君便。

　　在此，各位读者几可参考公司法、常见有限责任公司章程、上市公司章程指引等相关文件，笔者不展开进行描述。

　　结语

　　至此，基金中最常见的“三会”——投资决策委员会、咨询委员会和合伙人会议，的相关介绍，在此就暂告一段落了。

　　投资决策委员会作为GP行使其职能的最重要的机构，通常代表的是GP的意志。AC会和合伙人会议一般均由LP构成，代表的是LP的利益，但因审议事项的不同和利益代表群体的不同而有所分工。准确地理解基金三会设置的原因和相对应的法律的要求，对于在合伙协议中妥善安排三会的权限设置可谓至关重要。

　　之后在分析具体的GP、LP权利义务时，因特定事项的权限划分均和这几个内部权力机构的设置方案有所关联，因此在之后还会不断提到。

　　本文节选自私募小乒乓（ID：simuxiaobin）【LPA审核】系列文章。

　　■来源：FOFweekly