股权代持，股东找不到，可以通过诉讼缺席判决还原股份？

股权代持，IPO项目中极其常见，但代持股东联系不上怎么办？如何对历史股权关系进行确权？

无锡蠡湖增压技术股份有限公司（“蠡湖增压”）其前身蠡湖有限，1993年由蠡湖实业和泰国信和共同出资设立，成立时注册资本87.00万美元，其中：蠡湖实业以设备认缴出资64.40万美元，泰国信和以货币认缴出资22.60万美元。

招股书披露泰国信和的出资系代蠡湖特铸持有，但由于泰国信和失去联系，泰国信和代蠡湖特铸持有的蠡湖有限的股权一直无法通过股权转让的方式还原，因此，蠡湖特铸通过向江苏省无锡市中级人民法院提起诉讼的方式确认蠡湖有限的实际股权。

2007年4月，蠡湖实业将其持有的蠡湖有限的64.4万美元出资额转让给蠡湖特铸。

2013年3月11日，无锡市中级人民法院下达“（2012）锡商外初字第0010号”《民事判决书》，判决确认蠡湖特铸持有蠡湖有限100%的股权，系蠡湖有限唯一股东。

2013年10月23日，公司补缴了因中外合资企业享受的税收优惠合计1,392.79万元。

反馈意见关注到：泰国信和的基本情况、其作为名义股东出资的背景、原因及合法合规性，泰国信和及其关联方是否与发行人及其关联方、发行人客户或供应商之间存在关联关系或业务往来，泰国信和认缴部分系由蠡湖实业实际出资是否履行相关审议程序，是否经有权部门确认，是否造成集体资产流失，是否存在规避相关法律法规的情形，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。

我们猜测，泰国信和可能就是一些“工商代办”找来的股东，结果当年代办人、代持股东都找不到了，公司只能通过法院判决来确权。另外，我们很好奇泰国信和现状如何，是否仍然存续？如果不存续，当年是否真实存续也让人疑惑。

更新的招股书未披露相关回复，可能是特意淡化处理，同时亦未查到相关判决信息。我们认为，判决关键点是，公司如何举证泰国信和仅是名义股东？泰国信和以货币认缴出资22.60万美元，当年出资是否以美元出资？若以美元出资，公司又如何取得美元的？

此外，由上述披露来看，历史沿革很复杂，还涉及集体资产事宜。据披露，蠡湖实业及蠡湖特铸厂均系蠡湖村委会投资兴办的集体所有制企业，蠡湖有限系蠡湖实业实际出资的公司。

1998年，无锡市蠡园乡蠡湖村委会决定对下属集体所有制企业进行改制。根据蠡湖村委会改制要求，蠡湖特铸厂与蠡湖有限进行打包改制，即：蠡湖特铸厂改制为自然人持股的股份合作制企业，同时由蠡湖特铸厂受让蠡湖实业持有的蠡湖有限的全部股权。

然而敏感的是，发行人实际控制人王洪其1972至2004年，历任蠡湖村（原蠡湖大队）大队书记、村党支部书记、村民委员会主任等职务，2004年至2007 年，任蠡湖社区（原蠡湖村）总支部副书记，2007 年后不再担任社区组织中任何职务。

值得关注的是，王洪其是否为蠡湖村委会主要负责人，能否影响蠡湖特铸厂与蠡湖有限进行打包改制方案？当年决策过错如何？村民是否知悉，是否有异议？

公司实际控制人身份敏感，蠡湖特铸厂又以零资产改制。

据披露，1998年4 月28日，无锡市郊区蠡园乡审计服务所出具《无锡蠡湖叶轮制造有限公司、无锡市蠡湖特种铸造厂至97年12月31日资产、负债及净资产核实结果》报告，对蠡湖有限和蠡湖特铸厂的资产、负债情况进行了打包核实。根据该《资产核实报告》，截至1997年12月31日，蠡湖有限与蠡湖特铸厂资产总额903.13 万元、负债总额700.15 万元、净资产202.99 万元。

改制过程中，蠡湖村委会将该等房屋从蠡湖特铸厂净资产中剥离，在剥离了该等房屋之后，蠡湖特铸厂净资产为39.82 万元。

改制过程中，蠡湖村委会将该变电所从蠡湖有限净资产中剥离，在剥离变电所之后，蠡湖有限净资产为-16.33 万元。

经过上述剥离后，蠡湖有限与蠡湖特铸厂净资产合计23.49 万元。

蠡湖特铸厂改制，蠡湖有限交接给蠡湖特铸厂，蠡湖特铸厂以零资产改制。

1994年真金白银出资87万美元，1998年就以0元改制，究竟发生了什么？且98年20万净资产并不是小数目，很难让人不质疑。

此后，2017 年1 月22 日，江苏省人民政府办公厅出具“苏政办函【2017】8 号”《省政府办公厅关于确认无锡蠡湖增压技术股份有限公司历史沿革及产权界定事项合规性的函》，认为“蠡湖股份历史沿革及产权界定中有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定”。

相关函件是否就蠡湖有限与蠡湖特铸厂改制过程如何表述？

就此证监会关注到，请发行人结合蠡湖实业、蠡湖特铸厂、蠡湖特铸的历史沿革、经济性质以及发行人实际控制人王洪其在蠡湖村委会、村社区任职及履历等情况，说明蠡湖实业、蠡湖特铸厂、蠡湖特铸、王洪其、泰国信和之间的关系及报告期内的资金、业务往来，发行人及其子公司历史沿革涉及集体资产转让、备案等事项的合法合规性，蠡湖村委会于对下属集体所有制企业进行改制的合法合规性，上述相关事项或行为是否经有权部门的确认，是否构成集体资产流失，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。

遗憾的是，前述内容在招股书中披露极为简单，即使证监会关注到了亦未完全更新至招股书。可以肯定的是，这个案例是近年集体企业改制最复杂项目之一，值得认真学习。