登录/注册创始人拥有对公司的控制权并非是为了更好地独享企业利益，有权必有责，因此创始人也多了一份代替员工和投资者做出符合公司长期利益的商业判断之责任。作为回报，就应当要做好激励，让员工和投资者共享企业发展成果。
2008年，于刚和刘峻岭创立1号店。由于过早失去对公司的控制权，于刚团队从创始人变成职业经理人并最终出局，1号店也在随后数年几易其主并最终低价委身京东。在脱离1号店后，于刚和刘峻岭全心投身1药网运营管理，有了1号店的前车之鉴，于刚和刘峻岭始终不放弃对公司的控制权。终于，美国当地时间8月15日，1药网母公司111集团向美国证券交易委员会首次公开递交了招股书，拟在美国公开发行，最高募资2亿美元，招股说明书显示，于刚和刘峻岭合计持股49%，拥有95%投票权。从1号店到1药网，我们可以深刻认识到创始人对公司控制权的重要性。
01
控制权旁落之殇：
从1号店掌门人到最终出局
2008年，于刚和刘峻岭带着在戴尔和亚马逊积累的供应链经验下海创业，3月14日注册成立上海益实多电子商务有限公司，同年7月11日上线“1号店”，启动资金是创始团队的几百万，不久融资2000万元。初期1号店专注于做线上超市的B2C业务，主营大众消费品。由于这类商品单价低、利润薄、运费贵，在价格竞争激烈的中国电商行业中，亏损在所难免，加之金融危机后电商投资遇冷，困境中的1号店开始降低估值寻找投资方。
2010年，1号店与平安达成投资协议，公司作价8,000万将80%股权出让于平安。但平安与1号店发展理念不同，这次合作并未实现双赢：平安投资1号店看中的是其医药资源，希望通过互联网来推动健康险的发展，意在将1号店纳入平安业务体系之下，一开始就奔着控股权而来；而1号店选择融资是为了熬过资本寒冬，加快扩展，最终目标是独立上市，因此选择平安更多是无奈之举。
平安在整合过程中发现1号店并未对其主营业务拓展起到实质性效果，考虑退出变现；与此同时沃尔玛正想开展电商业务，当刘强东拒绝了它的控股要求后，2011年年底沃尔玛将目标瞄向1号店，与正在寻找买家的平安一拍即合，于刚不再具有决定权，1号店的控制权也就变成了平安和沃尔玛之间的博弈游戏。2012年10月沃尔玛正式宣布控股1号店，持股比例约为51%，2013年1号店经营主体变更为纽海电子商务（上海）有限公司。
平安发现产业链整合未能达到预期效果时将1号店控制权转让给沃尔玛，是必然结果；已从公司创始人变为职业经理人的于刚和刘峻岭对整个交易过程无法左右，导致1号店“几易其主”，也是必然结果。
2015年7月，沃尔玛从平安以及于刚、刘峻岭手中购下了所有剩余股份，全资拥有1号店在中国的电子商务业务，并宣布于刚、刘峻岭正式从1号店离职。2016年沃尔玛又将1号店所有股权转让给京东，1号店运营主体再次变更为上海京东才奥电子商务有限公司，此时于刚、刘峻岭对1号店来说已是局外人。
回顾整个1号店的股权转让过程，从平安收购其80%股份那一刻起，于刚团队注定无法掌控公司命运，也就是说1号店掌控在两位创始人手里的时间仅有2年。随后1号店无论是易主于沃尔玛还是京东，都是脱离于刚团队控制。至于于刚当初为何会选择放弃控股权，他的解释是：“用股权换资金。如果融资结果是把公司做成，那不在乎我股权多少。正如马云，他持有阿里巴巴的股份也不高，但没有人怀疑他的贡献。”第一次创业，以于刚和刘峻岭从1号店的出局而结束。
02
二次创业：
带领1药网赴美上市
1. 1药网发展历程
2015年8月，于刚代替陈华出任1药网CEO，正式开启“二次创业”之旅。1药网的前身是1号店的一个独立子频道——1号药店，2014年脱离1号店体系独立运营，这也可以被看成是于刚为之后创业留下的一条“后路”。1药网公司主体为广东壹号药房连锁有限公司，公司发展历程如下：
根据招股说明书的披露，公司最新架构如下：
（图片来源：111集团招股说明书）
从境外架构上看，1药网的上市主体是在开曼群岛注册成立的111集团，旗下拥有一家注册于香港的全资子公司Yao Wang Corporation Limited。
从境内架构上看，香港公司在内地拥有一家外商独资企业：耀方信息技术（上海）有限公司，该公司于2013年8月12日上海注册成立，主要通过投资控股和协议控股两种方式控制境内上海、广东、武汉、成都、安顺等地多家经营实体。其中广东壹号大药房连锁有限公司是境内核心主体，获国家食品药品监督管理局颁发的《互联网药品交易许可证》，通过旗下三家全资子公司开展具体业务：
2. 于刚团队对1药网的控制权
有了1号店的前车之鉴，于刚和刘峻岭对待外部资本的态度更为审慎。从1药网融资历史可以看出，1药网先后有过5轮次融资，但截止至招股说明书发布之日，于刚和刘峻岭还各自持有24.5%、合计49%的股权，并通过同股不同权的AB计划持有95%的投票权，对公司拥有绝对控制权。
111集团的经营团队和公司董事持股方面，除了于刚和刘峻岭，2014年12月起担任公司董事的Harry Chi Hui持有公司13%股权，投票权仅有1.3%，其身份是私募股权公司ClearVue Partners的创始人和管理合伙人，该公司专注于投资于中国消费领域的成长阶段公司，持有B/C类优先股。
其他股东方面，Infinity Cosmo Limited和Sunny BayGlobal Limited实际控制人分别为于刚和刘峻岭的持股平台；其余4家公司累计持有34.6%股份，但投票权也只有3.4%。
这一次，于刚和刘峻岭可以完全按照自己的设想来定位1药网，在1号店上未实现的创业梦想也许可以1药网上落地。
3. 懂得控权，更要懂得激励
即便创始人拥有控制权，也有很多创业公司难逃失败命运，控制权不是关键，核心是要思考控制权对创始团队来说真正意味着什么？如果独揽大权是为了独享利益、刚愎自用，控权者也会成为“孤家寡人”。公司员工、投资者将对公司的决策权委托于创始人团队，作为回报，就要做好激励。
于刚和刘峻岭先是控制权上的“一收”，接着是激励上的“四放”：为了激励公司高管、普通雇员、董事、顾问及其他符合条件人士，1药网共出台4期激励方案。数据显示，1药网每股公允价值自2013年以来增长近80倍，加权平均资本成本自2017年中期后稳定在20%、随着上市临近，缺乏流通性折价从25.0%下降到8.6%。
在期权公允价值方面，所有授予期权期限均为10年，2016年以来估值波动率有所上升，但无风险回报率及每股普通股公允值也在上升：
确定了每股公允值和期权公允值后，就可以出台具体激励政策了，4期激励政策分别为：
2013年12 月出台的“2013年政策”；
2014年8月出台的“2014年政策”：11月在英属处女岛注册Gold Prized Investment Limited作为离岸员工持股平台，持有C类普通股。公司已将发行给Gold Prized的C类普通股转回，目前 Gold Prized不再是公司股东。Gold Prized由Shanghai Yiyao Enterprise Management Partners（上海Yiyao企业管理合伙）全资拥有，其股权结构如下：
2016年1月出台“2016年计划”，用于取代2013/2014年政策。截至本招股说明书发布之日，还有9,493,562股普通股的期权尚未行使，按照2015年12月30日估值，这部分期权价值约为1,500万美元。
2018年8出台“2018年计划”，用于取代2016年计划。2018年计划首先授予集团CFO——Weihao Xu以2期期权奖励，合计318.4万美元：
03
写在最后：
对创业者的启示
于刚团队从1号店的离职，根源在于过早地丧失对企业的控制权；于刚和刘峻岭全心投入1药网后，吸取教训，牢牢把握对公司的控制权，并最终带着公司赴美上市。他们的创业故事告诉我们，如果创始人失去了对公司的控股权，公司的发展会渐渐偏离创始团队的“本心”，因此在创业伊始就应该做好股权设计。
对于想要把公司做上市的创业者来说，首先要对外部投资者的身份进行识别，究竟是财务投资者还是战略投资者？对于财务投资者来说，关心的是投资回报率，看中的是企业所在赛道的天花板上限、公司的核心竞争力，关注的是退出机制；对于战略投资者来说，关注的是投资标的对自身业务体系的补充性，看中的是公司的控股权。因此，在创业初期选择财务投资者是个不错的选择。
此外，引入投资、创始人股份被稀释在所难免，不同之处在于如果创始人在股权被稀释的同时还能握有超级投票，就还能对公司保持控制权。常用的技术手段包括以下几种：但不是说只有控股才能控制公司，不控股在一定的技术性操作之下，老板也能控制公司，常见的控制方式有以下几种：
投票权委托。最典型的是京东，京东上市之前烧了很多钱，刘强东的股份很少。所以对于后来的投资人都有前提条件，就是要把投票权委托给刘强东。刘强东在上市之前有20%的股份，但是有50%的投票权利。
一致行动人协议。简单来讲就两条，一是所有事情先要在董事会内部进行民主协商得到一个一致意见。如果不能协商出一致意见，那就以老大的意见为主，虽然说我也不赞成这个事情，但是既然签了这个协议，按老大意思办。
有限合伙形式的持股平台。可以把合伙人、员工的股份放在员工持股平台上。通过这种方式，老板可以把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里面。因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使持有万分之一的股份，这个持股平台里面股份都是他的，他可以代理有限合伙的权利。有限合伙人主要是分钱的权利，基本是没话语权。因此，通过有限合伙企业持股平台方式，创始人只要在在持股平台只持有少量股份，就可获得持股平台的投票权。
AB股计划。通常把外部投资人一股设为一个投票权，运营团队一股有10个或者更多的投票权。本次案例中，于刚团队持有49%拥有95%的投票权，此外京东刘强东一股有20个投票权，所以他有将近90%的投票权，国外也有些互联网创业公司，约定创始人1股有70个投票权。
最后，创始人拥有对公司的控制权并非是为了更好地独享企业利益，有权必有责，因此创始人也多了一份代替员工和投资者做出符合公司长期利益的商业判断之责任。作为回报，就应当要做好激励，让员工和投资者共享企业发展成果。
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2018-12-31
