登录/注册2018年以来，发审委否决的51个IPO项目中29个符合“主8创5”，占比57%；22个不符合，占比43%。本文对上述51个案例进行总结分析，发掘发审委关注的重点和最新动态，从而为拟IPO企业避开上市常见的坑。
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煜邦电力
2016年4,500万利润，拟创业板上市，6月12日否决
发审委关注了5个问题，其中三个业务发展问题（包括毛利率差异、应收账款与存货余额大、业务获取），两个规范性问题（包括股权转让与租赁瑕疵资产）。
否决原因更多的是业务发展问题，同金春无纺布类似——企业业绩一般，又让发审委对企业的持续盈利能力产生疑虑，就比较危险。
需要特别说明的，毛利率是审核关注的重点，几乎所有项目都会关注，包括同行业比较、自身历史比较、不同产品/服务之间比较等等。
发审委关注的具体问题如下：
1、报告期各期，发行人智能用电产品毛利率偏低，整体解决方案和技术开发与服务业务各期毛利率较高。请发行人代表说明：
（1）整体解决方案和技术开发与服务业务毛利率较高的原因及合理性；
（2）整体解决方案和技术开发与服务业务的市场容量及可持续性。请保荐代表人发表核查意见。
2、报告期内，发行人应收账款和存货账面余额较大。请发行人代表说明：
（1）是否存在放宽信用政策确认收入的情形，坏账准备计提的依据标准是否谨慎充分，与同行业可比上市公司相比是否存在重大差异；
（2）存货账面余额较大的原因，发出商品期后收入确认情况，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
3、发行人主要通过参加国家电网、南方电网及其下属省网公司、其它电力行业企业公开招标进行销售。请发行人代表说明：
（1）报告期内发行人获取客户的相关招投标等程序是否合法合规，是否涉及商业贿赂等违法违规情形，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形；
（2）华北电力物资总公司工贸公司为持有发行人7.47%股份股东圣德信的主管单位及100%控股股东，报告期内发行人向电力物资支付投标服务费的背景、原因、必要性、合理性，投标服务费定价的公允性，是否涉及商业贿赂。请保荐代表人发表核查意见。
4、发行人历史上存在18次股权转让，其中2004年12月迅达机械将其持有煜邦有限10%的股权转让给林纯以及2013年1月北电计量、唐山华电分别将其持有煜邦有限的3.24%股权转让给高景宏泰。请发行人代表说明：
（1）上述历次股权转让是否真实有效，有无法律纠纷；
（2）迅达机械、北电计量、唐山华电分别将其持有的煜邦有限股权进行转让，是否涉及集体资产，有无履行合法程序；
（3）与股权转让相关的税务缴纳情况，是否存在税收风险及其对发行人的影响。请保荐代表人发表核查意见。
5、发行人主要生产经营场所为租赁取得，租赁房屋建筑面积合计约27,000平方米，部分租赁房屋合同存在无效风险。请发行人代表说明瑕疵租赁房屋是否用于主营业务，租赁房屋对发行人生产经营的影响及应对措施。请保荐代表人发表核查意见。
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金春无纺布5,500万利润，拟创业板上市，7月24日否决
发审委关注了5个问题，其中两个规范性问题（包括关联企业员工入股持股平台、与新三板信息披露差异），三个业务发展问题（包括经营现金流恶化、经销商真实性与稳定性、行业前景与竞争优势）。
虽然两个规范性问题排在前两位，但是否决原因更多是业务发展问题。在企业业绩比较一般的情况下，又有诸多问题让发审委对企业的持续盈利能力产生疑虑，被否就往往的成为必然。
特别说明的是，经营现金流情况是发审委特别喜欢关注的问题，通过各种手段刺激营业收入增长却忽略经营现金流往往得不偿失。
发审委关注的具体问题如下：
1、欣金瑞智系控股股东金瑞集团及其下属公司内的核心员工投资发行人的持股平台。请发行人代表说明：
（1）欣金瑞智用以向金春有限增资款来源，是否存在代为出资、股份代持或其他利益安排，是否存在发行人、金禾实业及其关联方向该等合伙人提供资金的情形；.
（2）欣金瑞智的合伙人主要为金禾实业的员工而发行人员工较少的原因及合理性，股份支付的处理是否符合会计准则的规定；
（3）以发行人作为金瑞集团员工持股平台投资标的的原因及合理性，是否存在该等合伙人对发行人提供相关服务或利益安排的情形，是否影响发行人的独立性。请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人在股转系统挂牌期间，2017年未按期披露2016年年度报告，存在年报更正及前期会计差错更正等情形。请发行人代表说明：
（1）未按期披露2016年报、会计差错更正的原因，是否存在违法或被处罚的风险；
（2）本次申报财务数据与新三板披露信息存在差异的原因；
（3）2014年至2016年期间利用员工个人卡收款的原因及必要性，是否存在规避税务监管情形和法律风险，个人银行卡收款对应的销售真实性及合理性；
（4）会计基础工作是否规范，相关内部控制制度是否健全有效。请保荐代表人发表核查意见。
3、报告期，发行人扣非净利润持续增长，经营活动现金净流量持续下降。请发行人代表说明：
（1）净利润增幅较大、经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合理性，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；
（2）单位成本的变动原因，主要产品毛利率变化情况是否与同行业可比上市公司的变化趋势一致；
（3）各新建生产线产品实际生产时间是否与生产线转固时间一致，是否存在利用延迟转固等调节利润的情形；
（4）主要产品的毛利率及净利润持续增长的趋势，是否与下游企业同期毛利率及盈利水平的变化趋势一致，是否具有可持续性。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表说明：
（1）部分经销商成立不久即成为发行人前十大经销商客户的原因及合理性，该等经销商与发行人及其关联方是否存在关联关系，该等经销商最终销售的情况及相关交易的真实性；
（2）报告期各期新增、退出、存续的经销商数量情况，经销商变更频繁的原因及对发行人的影响；
（3）与重要经销客户贝护科技（北京）开展业务的背景及方式，该经销客户的终端销售情况。请保荐代表人发表核查意见。
5、请发行人代表结合行业发展趋势、竞争格局及市场份额情况，说明发行人主要产品的核心竞争力、技术水平及持续盈利能力。请保荐代表人发表核查意见。
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中视传媒1.29亿元利润，拟主板上市，5月29日否决
发审委关注了5个问题，其中两个业务发展问题（包括依赖央视、毛利率下降与费用率低），三个规范性问题（包括销售返利、实际控制人认定与税收滞纳金）。
否决的核心原因为对央视的依赖，这是公司业务开展的基础，一旦合作关系产生变化将对公司发展带来致命打击。
另外，实际控制人认定问题需要关注。根据证监会的最新审核理念，家族成员持股5%以上或者虽未超过5%但在公司担任管理职务的均需要作为共同实际控制人。
发审委关注的具体问题如下：
1、报告期内，发行人主要供应商为央视和央影，向二者采购占比合计分别为89.40%、90.85%和97.46%。发行人与央视和央影签署的采购合同均为一年期合同。请发行人代表说明：
（1）发行人与央视、央影等合作关系的稳定性，是否存在被其他广告代理商替代的风险；
（2）发行人业务对央视和央影是否存在重大依赖，发行人是否具备对外独立开展业务的能力；
（3）获取广告资源的方式是否合法合规，是否符合行业惯例，是否存在商业贿赂或不正当竞争情形；
（4）互联网等新媒体广告对发行人业务及持续盈利能力的影响，发行人的应对措施。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。
2、报告期内，发行人主营业务毛利率逐年下降，低于同行业可比上市公司；销售费用率和管理费用率显著低于同行业可比上市公司。请发行人代表说明：
（1）报告期毛利率变动较大的原因；媒介代理业务及客户代理业务毛利率差异较大的原因；
（2）毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；
（3）报告期销售费用、管理费用等项目的变动趋势与业务收入增长、实际业务情况是否匹配，是否存在少计费用的情况；
（4）期间费用率显著低于同行业可比上市公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。
3、发行人报告期返利金额较大，返利政策的执行对发行人经营业绩构成重要影响。请发行人代表说明：
（1）相关合同（协议）中返利条款的主要内容，不同客户（供应商）的返利政策是否存在重大差异，同一客户（供应商）的返利政策报告期是否发生重大变化；
（2）报告期主要客户（供应商）返利政策的执行情况；
（3）发行人返利会计核算是否符合企业会计准则规定，是否与同行业可比公司一致；
（4）是否存在返利长期挂账的情况。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。
4、发行人认定实际控制人为李学慧，直接及间接持有发行人58.56%的股份，李学慧及其家族成员合计控制82.64%的股份；发行人历史上存在股权代持情形。请发行人代表说明：
（1）未将其他家族成员认定为共同实际控制人的依据及合理性，发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的要求；
（2）股权代持原因，是否已清理完毕，是否存在权属争议或纠纷。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。
5、发行人2016年支付了299.02万元的税收滞纳金。请发行人代表说明：
（1）补缴税款的金额及原因，是否因此受到税务机关的行政处罚，是否构成重大违法行为；
（2）追溯调整2016年补缴所得税额至2014年的会计处理是否符合企业会计准则的要求。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。
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时代凌宇 5,700万利润，拟创业板上市，5月8日否决
发审委关注了5个问题，其中两个业务发展问题（包括业务获取、收入利润增长与毛利率波动），三个规范性问题（包括业务独立性、第三方回款、与新三板信批差异）。
每个问题都不足以致命，但是作为这么一个刚跨国业绩红线的企业，还有这么多问题让发审委产生疑虑，最终被否也不冤枉。
另外，佰能电气事项有必要关注。公司多名高管曾经在该公司任职，并还持有该公司股份（合计5%之内），但是由于公司与该公司存在业务合作（联合体投标），发审委怀疑公司对该公司有比较重大的影响从而应该认定为关联方。
单纯按照关联方的定义，佰能电气当然不属于关联方，但是上述行为使得两家公司直接关系非常“亲密”，难怪证监会疑虑。
发审委关注的具体问题如下:
1、请发行人代表说明：
（1）佰能电气是否属于根据“实质重于形式”原则认定的关联方，发行人是否存在对佰能电气的重大依赖，是否与佰能电气存在知识产权等方面的纠纷；
（2）魏剑平、乔稼夫等4人加入发行人后继续持有佰能电气股权的原因及合理性。
（3）发行人与佰能电气采用联合体投标的原因、必要性及佰能电气未实际承担项目工作的原因。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。
2、请发行人代表说明：
（1）发行人招投标竞标获取项目的程序是否合法合规，有无存在法律纠纷，直接协商方式获取的项目是否存在需通过招投标竞标方式获取的情形，项目获取是否合法合规；
（2）发行人收入确认是否符合企业会计准则相关规定；仅以初验报告确认收入是否存在潜在风险；
（3）平谷公安分局雪亮工程（一期）项目单项金额大但工程期最短的原因及合理性，在2017年底确认收入时是否已符合收入确认必备条件，是否存在提前确认收入的情形。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。
3、请发行人代表说明：
（1）报告期内客户委托第三方回款占比较高的原因，第三方回款2017年大幅增长的原因，平谷项目资金由北京绿都基础设施投资有限公司支付给发行人的原因及合理性；
（2）客户委托第三方回款是否具有真实交易背景，是否存在潜在纠纷，是否存在资金体外循环情形，是否制定了相应的内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。
4、请发行人代表说明：
（1）2017年营业收入和净利润大幅增长的原因；
（2）报告期内公司净利润同比增幅与营业收入增幅不相匹配的原因及合理性；
（3）报告期内公司主营业务毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
5、请发行人代表：
（1）说明发行人IPO申请文件与股权系统披露的相关文件存在差异的原因及合理性；
（2）说明招股说明书披露的主要业务分类及成本支出是否符合业务实质；主要业务类型是否发生重大变化，发行人核心技术如何体现；
（3）结合市场竞争格局、客户结构等说明发行人是否对政府工程存在较大依赖，是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖，是否对持续盈利能力造成重大不确定性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。
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航天模塑 7,700万利润，拟创业板上市，4月24日否决
发审委关注了5个问题，其中两个业务发展问题（包括行业与毛利率、核心专利涉诉），三个规范性问题（包括关联方资金占用、资产转让、股份支付）。
核心还是业务发展问题，特别是核心专利涉诉，影响面比较大，不止影响公司合法经营还影响募投项目。
主板《首发办法》要求：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。实践中，此条不止适用于主板和中小板，也适用于创业板。
发审委关注的具体问题如下：
1、请发行人代表：
（1）结合产品单价、单位成本变动、市场竞争形势、同行业公司情况，说明毛利率大幅上升的原因及合理性；
（2）对比同行业可比公司，并结合市场竞争形势，说明发行人毛利率远高于可比公司的原因及合理性；
（3）说明高毛利是否具有可持续性；
（4）说明应收票据和应收账款余额及占比较高的原因及合理性。
请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。
2、关于发行人的核心专利，请发行人代表说明：
（1）发行人竞争对手拓自达起诉发行人侵害其发明专利诉讼的主要争议情况、案件审理情况及公司涉及的相关产品情况，案件二审胜诉后相关产品、专利是否还会存在其它潜在纠纷或争议；
（2）募投项目“两层法挠性覆铜板”核心技术路线是否存在侵犯他人专利的情形，夏登峰为发行人提供技术支持的具体时间及具体方式，与在天诺光电任职时间是否发生重合；
（3）发行人创始股东、董监高和核心技术人员是否存在违反与原单位的竞业禁止的协议或承诺，是否会导致发行人出现知识产权纠纷或争议；
（4）发行人主要产品和核心知识产权是否还存在其它纠纷或潜在法律风险，相关信息披露是否真实准确完整，风险揭示是否全面、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。
3、报告期内发行人存在关联方占用资金的情形，请发行人代表说明关联方占用发行人资金的原因，发行人相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明2011年7月通德电子向发行人转让相关资产是否合法合规，是否需要履行相关审批程序，是否存在法律风险，并说明涉及专利历次转让的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。
5、请发行人代表说明报告期内股份支付涉及相关股权公允价值定价的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。
用户名称
2018-12-31
