上市公司并购重组审核动态(2018.7.16-7.20)

来源:并购王 时间:2018-07-27 并购重组
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏51%股权,同时募集配套资金不超过133,000.00万元。本次交易完成后,露天煤业将持有霍煤鸿骏51%的股权。

   本周审核进度(2018.7.16-7.20)

  证监会审核进度包括接收、补正、受理、反馈、反馈回复、并购重组委会议和审结7个主要环节。本周进度发生更新的申报公司情况如下:

   1、接受、受理情况

   1)露天煤电发行股份购买资产

  本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏51%股权,同时募集配套资金不超过133,000.00万元。本次交易完成后,露天煤业将持有霍煤鸿骏51%的股权。

   在本次重大资产重组的同时,公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过133,000.00万元,且不超过本次拟购买资产交易价格的100%,扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价。

   本次发行前后,蒙东能源均为公司控股股东,国家电投均为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

   2)博天环境发行股份购买资产

  博天环境拟以发行股份及支付现金的方式购买许又志、王霞、王晓所持有的高频环境70%股权,交易作价为35,000万元,其中股份对价为20,000万元,现金对价为15,000万元。本次交易完成后,博天环境将持有高频环境70%的股权,高频环境将成为博天环境的控股子公司。

   博天环境拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,000万元,在扣除中介机构费用和其他相关费用后,将用于支付本次交易的现金对价。

   (3)中粮生化发行股份购买资产

  本次交易方案为中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。

   本次发行股份购买资产完成后,生化能源、生物化学和桦力投资将成为中粮生化的全资子公司。

  根据东洲出具并经国务院国资委备案的《生化能源评估报告》、《生物化学评估报告》和《桦力投资评估报告》,截至评估基准日2017年10月31日,标的资产的评估值合计为828,472.80万元,其中生化能源100%股权的评估值为336,104.90万元、生物化学100%股权的评估值为454,751.16万元、桦力投资100%股权的评估值为37,616.74万元。

  交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为828,472.80万元,其中生化能源100%股权的交易对价为336,104.90万元、生物化学100%股权的交易对价为454,751.16万元、桦力投资100%股权的交易对价为37,616.74万元,由中粮生化以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。

   4)万华化学上市公司合并、分立

  本次交易拟购买的标的资产为万华化工和/或其控制的公司,万华化工系公司原控股股东万华实业集团有限公司存续分立后的新设公司,实际控制人为烟台市国有资产监督管理委员会。本次重大资产重组的标的资产为招商局集团拥有或控制的公路相关资产。

   公司将采取包括但不限于发行股份购买资产、吸收合并等方式,购买万华化工下属子公司股权或吸收合并万华化工。万华化工系公司原控股股东万华实业存续分立后的新设公司,原万华实业所持有的部分公司的股权将划入万华化工,具体股权包括:万华化学47.924%股权、华化学(宁波)有限公司25.5%股权等6项。公司股票继续停牌。

  (5)银之杰发行股份购买资产

   上市公司拟向赵芳、王利军、文渝发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权。经初步评估,以2017年9月30日为评估基准日,慧博科技100%股权的预估值约为84,367.92万元。根据慧博科技100%股权的预估值,经上市公司与交易对方协商,本次交易初步确定的交易价格为84,000.00万元,上市公司以发行股份的方式支付交易对价44,000.00万元,以现金方式支付交易对价40,000.00万元,其中股票发行价格为14.83元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  银之杰拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过44,000.00万元,未超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%,全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。

   2.反馈情况

  具体反馈意见位于文章第五部分。

   3、上会情况

  备注:并购重组委会议表决结果当场公布,当日对外公告,审核结果包括:无条件通过、有条件通过、未获通过。

   4、审结情况

  备注:审结即中国证监会作出核准决定,下发核准/不予核准批复。

   5、中止审查

  本周无新增中止审查公司。

    6、终止审查

  本周无新增终止审查公司。

    2下周上会情况(2018.7.23-7.27)

  本次交易公司拟向陕西延长石油(集团)有限责任公司、刘纯权、金石投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业(有限合伙)、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、北京京新盛天投资有限公司以发行股份的方式购买其持有的以 2017 年 9 月 30日为基准日进行派生分立后存续公司北京石油化工工程有限公司合计 100%股权。

  北京石油化工工程有限公司拟以2017年9月30日为基准日实施公司派生分立,分立为北京石油化工工程有限公司(存续公司)和北京天居园科技有限公司(筹)(新设公司),分立后,北油工程(新)注册资本为 20,000 万元,天居园科技(筹)注册资本为 10,000 万元,原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。

  分立基准日天居园科技(筹)总资产43,698.91万元,总负债27,947.12万元,主要为向陕西延长石油财务有限公司的借款。北油工程(新)作为存续公司承继原北油工程除上述外的资产及负债,并作为本次交易的标的公司。标的资产北油工程(新)100%股权的评估值为人民币161,956.00万元。

   本次本次交易完成后,上市公司将持有北油工程(新)100%股权,使公司成为工程技术开发、设计、承包、采购、制造、施工一体化企业,从而完善产业链,优化上市公司资本结构,提升核心竞争力。

   3排队待审情况

  截至2018年7月20日,提交并购重组委审核的在排队的公司数量为72家,具体如下:

   2018年至今审核情况

  截至2018年7月20日,并购重组委共审核企业65家,其中通过58家,未通过7家,通过率89.2%。

具体通过情况如下:

   本周反馈意见

   1、天泽信息产业

  反馈意见

   2、浙江航民

  反馈意见

   3、浙江五洲新春

  反馈意见

   4、超频三科技

  反馈意见

  5、司太立制药

  反馈意见

  6、常铝铝业

  反馈意见

   6备注说明

   1、上市公司并购重组审查流程图如下

   2、重大资产重组申请分为发行股份购买资产、重大资产购买出售、合并分立三种类型。

   3、关于提交并购重组委审核的情形

  1) 根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的;

  2) 上市公司以新增股份向特定对象购买资产的;

  3) 上市公司实施合并、分立的;

  4) 中国证监会规定的其他情形。

   4、审核通道

  并购重组申请分为豁免/快速、正常、审慎三条审核通道,其中优质并购重组资产进入豁免通道。主要评判依据如下:

   5、关于终止审查与中止审查

  终止审查以申请人主动撤销申请为主,中止审查则因申请人涉及违法违规行为中止居多。

   6、关于有条件通过的上市公司后续

  重组申请获有条件通过的,申请人将会后反馈回复及更新后的重组报告书报送上市部,委员作出无异议确认或者不确认的决定。存在委员作出不确认意见情形的,上市部将委员意见再次反馈重组申请人及中介机构。申请人再次报送会后反馈回复后,无异议确认的委员数量未达到3名的,应重新召开重组委会议。


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