创业板史上最大并购案出炉！天泽信息34亿收购跨境电商有棵树过会

　　历时一年多，A股天泽信息(300209)34亿元收购跨境电商有棵树终获证监会审核有条件通过。有棵树目前虽已从新三板退市，但这次收购案因系新三板去年金额最大的并购案例而颇受关注。如今，34亿元并购金额，亦为创业板史上第一大并购案例，受关注度并未折价。

　　有棵树方面对证券时报·e公司记者表示，从2017年8月4日预案的公布，到如今并购重组成功过会，天泽信息和有棵树的并购历程经历了较长的周期，这是因为有棵树拥有十余个海外分支机构，中介机构需要逐一进行海外核查，因此时间周期较长。

　　34亿收购 拟配募13亿元

　　10月18日，记者从有棵树处获悉，天泽信息(300209)收购有棵树并募集配套资金的项目获证监会审核有条件通过。晚间，天泽信息公告确认了该消息，股票将于19日开市起复牌。

　　本次交易，天泽信息将发行股份及支付现金的方式购买有棵树100%股权（实际为99.9991%），交易对价为34亿元，同时配套融资不超13亿元。交易完成后，有棵树将成为天泽信息的控股子公司。

　　2017年，有棵树营业收入超23亿元，同比增长56.65%；净利润约为1.6亿元，同比增长134%，连续三年保持净利润同比增长100%以上。今年中美贸易摩擦升级，但有棵树的跨境业务并未受到影响，一季度实现营收7亿元，同比增长50%；净利润逾2000万元，同比增增长93%，继续保持快速增长势头。

　　不过，在去年最初的收购预案中，有棵树承诺2017年至2019年承诺扣非后净利分别不低于2.1亿、3.25亿及4.25亿（遭央视“315”栏目曝光的有棵树进口业务不包括在交易中），有棵树的2017年成绩并未达标。

　　在后来公布的修改方案中，双方将业绩承诺调整为有棵树2018年-2020年扣非净利润分别不低于2.6亿元、3.3亿元和4.1亿元。这对2017年净利润不足1亿元、预计今年前三季度亏损约2000万元的天泽信息来说，吸引力十足。

　　由于此次收购，二者的业绩相距较大，也有业内人士称之为“蛇吞象”式并购。并购完成后，有棵树的跨境电商业务将成为天泽信息新的业务增长点及主要利润来源。

　　业内人士指出，业务上物联网和大数据技术突出的天泽信息，与有棵树的仓储物流、供应链管理等方面存在较强的协同效应，或为此次并购能顺利过会的主要原因。

　　天泽信息的技术能为后者的业务优化及市场开拓服务，而天泽信息则正式进军跨境电商领域，借助有棵树在供应链整合、国际仓储物流、数字营销经验等方面的优势，快速实现布局，分享跨境电商高速增长的红利，进一步提升上市公司的盈利能力。

　　并购重组审核或再次提速

　　2017年，并购重组委平均每月审核14家上市公司的申请，而今年前八个月平均每月仅审核9家，速度上明显有所放缓。而今年9月份，并购重组委安排了4次工作会议，审核了11家上市公司的并购重组申请；10月份截至18日，已完成3次工作会议，审核9家公司的申请，较前八月有提速的趋势。

　　为鼓励上市公司并购重组优质资产，证监会近期公布的一系列引导政策，也体现出简化审核部分并购重组流程的信号。

　　上周，证监会发布了“小额快速”并购重组审核机制，上市公司发行股份购买资产并且不构成重大重组的，满足“最近12个月内累计交易金额不超过5亿元”、“最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元”条件之一，即可适用该快速通道，证监会受理后直接交并购重组委审议，审核手续较此前的政策有所简化。

　　另外，证监会还对再融资指引进行了部分修改，放宽了配套融资使用范围，明确配套融资可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，以满足并购重组后续整合产能、优化资本结构等需求。

　　分析指出，配套融资制度多维放松，有利于激发并购重组市场活力，同时，恢复并购重组募集资金用于补充流动资金和还债的功能，对上市公司来说具备一定的吸引力，后续相关案例或将明显增加，产业并购也将由此提速。

　　18日上午，除天泽信息外，并购重组委还审核了益丰药房、浩物股份、拓尔思三家上市公司的并购重组申请，其中，益丰药房及拓尔思重组获无条件通过，浩物股份未获通过。目前A股上仍有60余家上市公司并购重组在审。