董秘俱乐部精英企业访学 | 冯强：创造出来的增量市场才是有效市场

　　首先是解决市场占有率。冯总指出，如果说一家企业，现在的经营状况很好，那么首先要做的第一件事情，就是解决市场占有率，只有通过占有市场才能够做大，才能够把企业做强，才能产生利润和收入。非上市企业通过自身的力量慢慢的做，也能做大做强，但是太慢了，那怎么办呢？那就是在各项指标都符合要求的情况下选择上市，那为什么上市以后，市场占有率会变大呢？

　　这是因为企业在改制上市的过程，企业会有明确发展方向、完善公司治理、实现规范发展的过程，企业改制上市前，要分析内外部环境，评估企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化，改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。

　　其次是解决资金需求。企业不仅可以在上市时筹集一笔可观的资金，上市后还可以再融资筹集资金用企业的股票进行兼并、收购等，公开上市是企业最具吸引力的长期融资形式，能从根本上解决企业对资本的需求。香港资本市场的再融资能力是不用怀疑的，另外，银行及金融机构的融资成本亦会降低。所以，企业一旦IPO成功，聪明的企业老板或者董秘就会根据自身的市场占有率，拿出部分上市时所筹集到的资金，去拓展业务线，进一步拓宽市场占有率。

　　第三是解决创新转换问题。有些企业有发明专利，有独特的商业模式，企业上市之前，也可以变现，也可以去推广，但是市场认可度不高，推广起来就费劲，而企业成功上市之后，可利用上市公司做背书，从而解决创新转换的问题，另外企业上市之后，资本的涌入可以让企业投入更多的资金持续创新，抢占行业创新制高点，将创新转化成更好产品推向市场，形成良性的可持续性的盈利能力。

　　这样的话，我只提个引子，这样大家明白了吗？就是说，以前我们没想过这个问题，现在回过头来想，盐田港为什么要上市，仔细想就想明白了。

　　案例说明：华为和老干妈为什么不上市?

　　华为和老干妈都是各自领域内的佼佼者，其产品均远销世界各地，同时有着极高的知名度。为什么他们却没有选择将公司打包上市，获取巨额资金呢?

　　其实，华为和老干妈之所以选择一直不上市，也有着各自的考量。老干妈的创始人陶华碧与1996年开始创立老干妈品牌，到了2000年末，公司就发展到1200人，产值近3亿元，如今，年近70岁的陶华碧身家已经逼近70亿。

　　之所以不上市，是因为老干妈这个品牌已经在行业内做到了极致，不需要资金在去扩大规模了，拥有了几十亿的现金流，上市也就没有实质意义了。

　　而同样的，华为的现金流也非常充裕。据任正非在一次会议上说吗，华为的财务曾算过账，华为公司的现金够吃三个月。2016年，华为实现全球销售收入5216亿元人民币，同比增长32%;研发费用达764亿元人民币，最近十年累计超过3130亿元人民币。

　　未来，作为董秘，在企业成长过程中，该关注哪两个问题，这两个问题，从理论上来讲是最持续的问题：

　　1，投资发展决策，董事会规范运作

　　投资发展决策，到底可取不可取，规范不规范，关键在董事会，这个董事会的日常运作，必须要通过各个环节的规范化制度和处理才能保证董事会职能的正常行使。从董事会的人员构成（即董事的选举）到董事会的召开，从董事会的下属执行机构到董事会信息的保密处理，环环相扣，必不可少，都需要引起董事会管理人员足够的重视。

　　另外董事的提名选举。应严格遵循股东大会选举的原则，并考虑好各个类别的董事所占比例，尤其要注意外部董事的重要作用。按照严格的流程规范进行选举，真正做到透明公开。

　　董事会的召开。开好董事会会议是董事履职的关键环节。董事要充分掌握信息，要进行大量的调研，开展专业的培训，也要组织专业研讨班，让董事们充分掌握信息。议案一定质量要高，要把需要审议的事情说清楚。议案应充分讨论，应要让董事进行充分的讨论，做到知无不言，言无不尽，让董事通过不同的角度审议项目。董事会要议大事，“规范决策，合理授权”，要明确职能定位，董事会主要抓大事、抓方向、抓战略、抓重大决策、抓选人用人，不能越过经理层管执行层面的事情。

　　2，规范经营管理，内部控制治理体系

　　有的企业制定了不少的制度，却不能不折不扣地执行，冯强指出原因有三条：第一、有权限的人员自身综合素质有待提高；第二、各道环节存在“个人利益”的思想问题；第三、制度本身不规范、不完整，前后出现矛盾。这三条原因最重要的是第一条。要做到不折不扣地执行制度，最重要的是企业老板或总经理要有高度的制度意识，要有强烈的制度执行力，要有辨别制度执行不了的洞察力，还要做到履行制度的表率。 所以，企业创办之前，作为股东应当抓好内部控制体系的核心问题：

　　文化机制：企业文化是企业在经营活动中形成的经营理念、经营目的、经营方针、价值观念、经营行为、社会责任、经营形象等的总和。企业文化的核心是企业的价值理念，也就是企业共同的价值观念，特别是股东合作共荣的价值观念。内部控制体系应当围绕文化机制进行设计和构思，实现股东之间、员工之间、董事会与经营层之间持续合作共荣。

　　团队机制：建立两个团队，即董事会管理团队和经营层管理团队。两个团队是相对独立的团队，互不干涉日常事务。每个团队领导人的综合素质至关重要,特别要有和谐的为人处事和高尚的职业道德，能够有力而充分地发挥团队成员的聪明才智。

　　组织机制：建立规范的企业组织架构、部门职责和岗位职责，是企业规范运营的前提，也是各项机制建立的基础，所以企业组织架构、部门职责和岗位职责应当及时建立，并结合企业不同的发展、变革阶段适时修正，以满足企业规范运营。

　　人事机制：理论上讲董事会成员原则上不在经营层任职，实现所有权和经营权分离，这将有利于董事会团队的和谐建设和股东持续合作共荣。当前许多企业的做法是，董事长兼任经营层的总经理，这种做法有利于经营层更好地领会和落实董事会的决策，但也存在许多弊端，比如经营层权益过分突出，以至弱化了董事会的职权。

　1，行业判断（行业前景与方向把握）

　　做任何事都有落脚点，做行业研究的最后落脚点就是投资参考，所以冯强觉得行业判断的逻辑是逐步收缩，从大的产业到细分行业，再到龙头公司，最后落脚到与自身实际工作相关的投资标的上。从主干到支脉，后一层都依托前一层深入，越来越细，越来越具有实际指导意义。打个比方，盐田港研究港口产业，这个产业很大，他们做个概览性研究之后往往会再筛选几个比较有前景细分领域做深入研究，然后挑出一些业内对标公司做为参考，考察它近年的战略务布局、投资并购案例等，再结合当下的新创公司考察其投资价值与意义。

　　冯总表示行业判断的框架结构可以从以下几个方面入手：

　　行业现状分析：行业发展的驱动因素，国内外企业的生存现状

　　政策环境分析：国家政府的支持力度

　　产业链分析：产业上中下游企业有哪些、如何形成价值转移与增值、最终消费者是谁

　　商业模式分析：采购模式、生产模式、销售模式、营运模式、盈利模式

　　市场规模分析：海阔凭鱼跃，大水才能养大鱼。

　　竞争环境分析：行业集中度、竞争格局、潜在进入者、新产品新技术威胁

　　龙头公司分析：行业概况、业务模式、盈利模式、营收状况等

　　发展趋势分析：商业模式演变、业务模式演变、技术创新演变等等

　　前面讲了行业判断的逻辑思路，具体执行层面需要研究框架来指导。在冯强的理解里，研究框架大致可以按照上述几个模块进行划分。他相信这个比较容易学习，如果感觉描述的太简单，可以多看看券商的行业研究报告，基本就能明白怎么回事。

　　另外，冯强还强调，上市公司的招股书对于小白了解一个新的行业非常有用，里面有个章节会详细介绍上市公司的业务情况，会将公司所在行业进行一次梳理，对公司业务进行详细陈述，读完这章大概就明白这个行业最牛的公司是怎么在运作的了。除此以外，许多券商出的行业研究报告和公司研究报告、第三方咨询公司出的行业研究报告也非常不错，有行业的最新进展。当然，除了阅读，还应该去交谈，比如参加行业会议和业内人士交流、走访行业内企业进行访谈，或者实地调研亲自体验相关企业的产品和服务，这些信息都是一手信息，更加真实可靠。

　　2，资源储备（与大股东的良性互动）

　　良好的企业，一定会做良好的资源储备，跟大股东会形成良好的互动，但是也有一些企业，因为自身发展的原因，会因资源储备不足，跟大股东没有形成良好互动，大股东质押比例过高，从而影响企业做大做强。

　　举个例子，最近被市场视为白马蓝筹股的康美药业，昨天（17日）股债“双杀”。今天上午，康美药业就近期市场对公司货币现金高、存贷双高、大股东股票质押比例高等质疑发布了澄清公告，但市场投资者似乎并不“买账”。今天（18日）早盘一度大跌逾13%，康美药业股价更是直接“一”字跌停。对于外界关注的公司大股东高比例质押一事，康美药业则表示，截至2018年6月30日，公司大股东康美实业持有公司股票约为16.4亿股，占比32.98%，其中已质押股票约为15.08亿股，质押比例为91.91%。大股东预计未来将逐步降低质押比例。

　　就此冯强认为，正常的大股东股权质押比例应该不50%，最多也不能超过75%，如果超过这一比例，那公司就危险了，跟大股东的良性互动也就无从说起了。一旦公司出现问题，就直接会危及到公司的命运，近期386位董事长离职跑路失联，根源就在这。同学们，你们将来进入上市公司担任董秘的话，一定要注意规避这个风险，提醒上级领导重视。

　　3，时机选择（阶段性低谷与项目机遇）

　　企业做大做强，时机的选择也是一个很关键的维度，在阶段性低估跟项目机遇中，董秘们该如何对待呢？

　　冯强强调当市场走势疲弱，部分产业资本就会逆势抄底，甚至举牌。一般来说，产业资本比一般投资者对上市公司理解更深刻，往往会在底部区域进行大举增持甚至举牌。当然，产业资本增持的金额、目的各不相同，如果增持金额较大、基本面较佳，这类公司可以重点关注。

　　另外从被举牌的公司来看，大致有以下特征：大股东持股比例低、股权分散、业绩一般、重估价值大等。举牌方的意图不一，或看好公司投资价值，或谋求控股权，或为后续的资本运作准备，或为投机炒作。冯强希望董秘们也能主动的去思考，正确对待企业发展过程中

　资本运作，前提是要有资本。资本在资本市场上，天量海量，重要的是，人家为什么投你？通常来说，投资人的思考逻辑是：理解—判断—方案。理解，是指他们首先要理解企业做的事情，不然不会出手；判断，是指他们分析项目可投还是不可投，一般会从方向、 团队、商业模式和盈利模式这四个维度人手；方案，是指说到底还是要有个方案并且要看方案是否可行，模式没有得到验证时，至少要用逻辑去说服投资人你的创业项目是可行、可实施的。

　　抛开其他不谈，我们这里只讲一下财务状况跟运作手段及跟二级市场的总体趋势呼应。

　　1，财务状况,

　　财务状况主要在半年报中的基本情况和财务会计报告两部分显示，由于时间关系，今天我们仅从基本情况讲解，感兴趣的会员，可以回家之后，在从财务会计报告中去寻找答案。

　　基本情况披露的是主要财务数据和指标，可以分为两类：

　　1. 盈利指标，反映企业的盈利状况

　　盈利指标：包括营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益的净利润和每股收益、加权平均净资产收益率。

　　盈利指标我们需要关注的内容有：

　　1-1 上市公司利润增长情况

　　1-1-1将本期利润指标同上年同期、上年年末和第一季度的指标相比，分析企业经营状况是否具有增长性与持续性；

　　1-1-2 注意企业是否具有周期性变动，否则半年指标不一定具有代表性；

　　1-1-3 注意原有基数，基数低的公司则需要分别对待。

　　1-2 利润的结构情况

　　不同的利润结构，会导致同行业中业绩增长相差不多的公司后市潜力不同。

　　利润的结构情况我们需要关注的内容有：

　　1-2-1 企业主营产品的盈利能力，这里要注意扣除非经常性损益的净利润。

　　因为非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。所以我们要认清上市公司的真实盈利情况，降低在投资过程错误地买入或卖出证券的风险就一定要注意扣除非经常性损益的净利润。

　　1-2-2 稀释每股收益

　　稀释每股收益是指假设当期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。这些潜在普通股可转换公司债券、认股权证和股份期权等。

　　2. 现金流指标，反映企业的实际现金收付

　　现金流指标包括经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额。

　　盈利指标采用的是权责发生制，虽然在逻辑上更能反映企业的获利能力，但涉及人为主观因素较多。

　　相对而言，企业现金流量指标则反映了企业收入和支出的“真金白银”，造假的可能性大大减少，可以用来分析和验证公司的盈利指标。

　　例如，企业每股收益远远高于每股现金流，说明公司当期销售多为赊销，形成的利润多为账面利润，有可能是虚假繁荣。

　　2，结合实际的运作手段

　　资本运作中，一个很重要的手段就是并购，全产业链并购。全产业链并购就是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的上、下游企业之间的并购。纵向并购达成的基本条件，要求双方具有产业上的协同关系，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后相互间整合。纵向并购的突出特点，包括：

　　（1）使生产、流通等环节密切配合，优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减少流通费用，改善经济效益等；

　　（2）通过对原料和销售渠道的控制，形成产业链竞争，控制竞争对手的活动，提高竞争能力。具有代表性的案例，包括紫光集团的电子信息产业链并购；富士康电子产品产业链并购等。

　　冯强通过利亚德的全产业链并购案例过程分享了企业如何结合实际的运作手段。

　　3，与二级市场的总体趋势相呼应

　　资本运作导量过程中还有一个需要注意的点就是与二级市场的总体趋势相呼应的问题，就是当市场低潮时，如何导量，市场较好时又如何操作，才能使上市公司保持持续的竞争力，冯强从以下两点给出了建议：

　　3-1市场低潮时（增加股比）

　　很多上市公司在市场低潮时会迷失方向，从而出现主业不强或定位不清晰的问题，这样的公司原则上暂不具投资价值，除非有确定性的经营转型和资产重组，否则不应享受较高的市值溢价。这类的公司要么立志做强主业，要么就必须改弦更张，这都比来回折腾强——典型的表现为非关联资产的机会性重组和概念性炒作。资产类别分散的上市公司应尽早把低效资产清理出去，以巩固或彻底转变主业、培育公司未来的核心竞争力。主业定位不清晰就会不断出现资产错配的情况，即便擅长资本运作，也很难由此获得突出的经营实效，弄不好还会浪费资源、影响信誉，或因操作频繁而带来抵触法规的麻烦，实在是事倍功半、得不偿失。

　　3-2市场较好时（获得资金）

　　最后一点就是当市场较好时，是企业获得资金的好时机，这个时候，上市公司可以利用市场机会，获取资金，以保障上市企业主体向上利好发展。