机遇与危机并存，挑战与困难同在，2019年并购且向何方？

　　内容来源：2019年4月27日，由华扬资本与资鲸联合主办的《第五届中国董秘峰会暨科创板上市战略论坛》在深圳南山中洲万豪酒店举行，本文为中信建投投行部首席并购专家王东梅关于《并购市场近况及2019发展趋势》的主题分享。资鲸作为主办方，全程报道本次峰会。

       分享嘉宾：王东梅

　　内容整理：乐峰

　　过去的2018年，不管在国内还是在国际，并购在资本市场正扮演着越来越重要的角色，因此在第五届中国董秘峰会暨科创板上市战略论坛上，华扬资本请来中信建投首席并购专家王冬梅女士，就2018年的并购市场概况及未来的发展趋势进行主题分享。

　　一、并购市场概况

　　根据wind统计的数据，2018年全年上市公司首次披露并购交易3,497单，其中财务顾问参与的交易达270单，占比8%，单数占比较低；2018年全年上市公司首次披露并购交易规模21,518亿元，其中财务顾问参与的交易规模8,225.52亿元，占比38%。

数据来源：Wind资讯

　　在上市公司并购交易中分为请财务顾问和不请财务顾问的，一般大型的交易是需要请财务顾问，小型的可以不请财务顾问。而在大型的交易中又可以分为两类，一类是需要证监会行政许可的，另一类是交易所以问询的形式进行审核的。如果不构成发股或者借壳的，一般不需要提交证监会审核，而涉及发行股份或者借壳的则需要证监会审核。

　　2018年，中国证监会并购重组委共公告召开71次工作会议。共审核140家企业，审核通过123家企业，其中无条件过会69家，有条件通过54家，否决17家，整体通过率为87.86%，否决率为12.14%。

数据来源：Wind资讯

　　而从最近四年的审核数量及过会率来看，整个上市公司的并购活跃程度从2015年至2018年逐渐下降，过会率逐年降低，监管力度也进一步趋严。

　　其中2018年17家企业被否的原因，经过统计，最主要的是持续盈利能力具有不确定性。而监管层面作为并购重组的主管部门，证监会上市部自去年9月份以来做出了许多重大的调整，对过去两年对过分严厉的规则进行适当的纠正。主要如下：

　　价格调整机制更加灵活，少数股权收购除金融机构外，范围更加宽广；累计12个月金额不超过5亿，满足小额快速标准；发行股份购买资产配套融资，允许发行股份配套募集资金之前只能用于支付对价，中介费用，人员安置、标的在建项目，现在范围可以扩大到补充上市公司流动资金；快送通道增加一些产业；原IPO被否后36个月不能参与借壳，现在缩短为6个月，鼓励上市公司并购；可转债可以作为交易工具正式开始落地，主要在两个方面，一是作为交易对价，二是在配套融资的时候可作为工具进行配套融资，但不得单独用于配套募集环节；26号准则修改，放宽对信息披露的要求；停牌时间缩短，鼓励分阶段披露等。

　　二、并购市场发展趋势

　　1、上市公司控股权转让频发

　　（1）国资成为市场重要力量

　　在2018年随着A股整体下行，大量上市公司因为股票质押陷入流动性危机，各地国资纷纷出手成立基金予以援手，也导致了一大批上市公司出现控制权变更，而从控制权溢价率来看，平均为20%左右，最高44%，最低0%。

　　（2）承债式收购方式不断出现

　　承债式收购主要是间接收购，通过承诺帮助上市公司母公司解决债务问题来收购上市公司母公司从而间接控制上市公司，例如去年海淀国资1元收购金一文化，并承诺为上市公司在60个月内解决债务问题，并提供不低于30亿元流动性支持额度。

　　（3）委托（放弃）表决权的广泛使用

　　随着减持新规出台，上市公司实际控制人及董监高减持进一步趋严，再加上某些情况还存在质押、司法冻结等情况导致股份无法进行转让，无法顺利进行控制权转让，那么怎么解决这个问题呢，首先通过协议转让转一部分，另外一部分再通过表决权委托，从而达到控制权转让的目的，可以看到这种“协议转让+委托权表决”的形式越来越多。

　　2、产业并购逻辑逐步清晰

　　2018年，并购重组委审核的140交易中，属于产业并购的交易数量为115单，占全部并购重组交易数量的82.14%，尤其是科创板注册制推出以后，壳资源的稀缺性进一步降低，未来借壳上市类的重组将会越来越少。

　　3、重组上市审核从严，规避不易

　　目前A股对于借壳上市的标准趋于严格，与IPO标准趋同，并且不允许募集配套资金。因而市场上出现了一些公司为了规避更为严格的审批要求，设计了复杂的交易方案，重点规避《重组办法》 十三条中“控制权变更”、“收购人及关联人”。为此证监会也做出了相应的措施，将审核的界限设定在上市公司控制权是否变了，主营业务更改，注重本质而轻形式。

　　4、实体经济海外并购继续获得支持

　　企业出海跨境并购在经历了前几年的打击后，在2018年发改委、商务部、证监会相继推出一些措施，鼓励实体经济开展跨境并购，例如：将跨境换股从只限于境外上市公司扩大到非上市公司；删除了持股必须不低于10%的规定；将锁定期调整为12个月；明确外国自然人也可以成为外国战略投资者（原来只能是“法人或其他组织”）等。

　　5、分拆上市科创板将有所突破

　　《科创板上市公司持续监管办法》第八章其他事项中第三十一条明确提及：达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

　　同时在4月4日，西部材料公告，目前公司三家控股子公司西诺、菲尔特、天力的股份制改制工作已完成，下面将进一步完善公司治理结构，如符合条件，分拆上市登陆科创板是要重点筹划的内容。分拆计划的消息一出，市场闻风而动。从4月1日至9日，西部材料的股价从9.04元/股涨至11.98元/股，涨幅高达32.52%。

　　这表明上市公司分拆上市将随着科创板的推出逐渐成为了可能，而在这之前在A股不允许分拆上市，因为长期以来上市公司资源一直是稀缺资源，目前虽然没有明确的规定，但作为业内人事王冬梅女士推测，对分拆上市可能有以下要求：

　　1) 子公司具备上市地区IPO的条件；

　　2) 母公司的盈利能力及上市运营情况良好；

　　3) 子公司对母公司的业务重要性较低；

　　4) 子公司具有行政独立性；

　　5) 关联交易公允、避免同业竞争。