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作者：乔发
收购容易整合难，如何实现多方共赢才是关键。华扬资本高级合伙人、股权设计首席专家胡春老师认为，要在并购中建立多方共赢机制，需要在并购前对核心团队作出股权激励安排。随着A股上市公司并购低位回暖，不同地区和行业的股权激励需求是不平衡的。那么，哪些地区和行业并购前的股权激励将迎来更多机会？
A股并购低位回暖
A股上市公司并购正在回暖。整体来看，无论是并购完成案例数量，还是并购交易规模，在过去12个月中整体呈上升趋势。以下是2018年6月14日-2019年6月13日A股上市公司并购市场交易趋势。
资料来源：同花顺，资鲸网
资鲸网统计数据显示，过去一年（2018年6月14日-2019年6月13日），A股上市公司共完成并购交易3342笔，21103亿元人民币。其中，过去3个月（2019年3月14日-6月13日）共完成并购交易1471笔，环比上涨135.36%。共涉及交易金额8411亿元，环比上涨68.02%。
A股上市公司并购回暖的背后，离不开相关政策的松绑。2018年10月，证监会推出“小额快速”并购重组审核机制，针对不构成重大资产重组的小额交易，直接由上市公司并购重组审核委员会审议。
在政策松绑后，从2018年10月起，A股上市公司无论是并购完成案例数量，还是并购交易规模，整体呈上升趋势。比如，2018年10月14日-2018年11月13日的并购交易规模为896亿元，环比增长37.21%。2018年12月14日-2019年1月13日的并购交易规模更是高达2297亿元，相比政策松绑前的653亿元增长了251.76%。
在2019年1月14日-2019年2月13日，A股上市公司并购交易规模虽然环比有所回落，但之后的3个月份继续增长。特别是在2019年4月14日-2019年5月13日的并购交易规模达到5934亿元，相比政策松绑前增长了808.73%。
急需股权激励助力
不过，收购容易整合难，多方共赢才是关键。没有建立多方共赢机制，潜在无形的整合成本要大得多。比如，要考虑到现有管理团队安置问题，大股东如何与现有管理团队建立信任？如果让现在管理层淡出，又如何确保收购后一两年内的业绩稳定？
华扬资本高级合伙人、股权设计首席专家胡春老师认为，并购过程涉及多方利益协调，包括标的方股东、标的方核心团队、收购方、服务机构。标的方股东既关心并购能否实现，又关心并购后能否完成业绩对赌条件。标的方核心团队在并购前是否配合、并购后能否尽职均对并购结果有重要影响，他们希望在并购中分一杯羹。收购方既关心并购能否实现，又关心并购后标的能否良性发展。服务机构以并购能否快速完成为主要诉求，少关注并购完成后标的状况。
那么，如何在并购中建立多方共赢机制？
在胡春老师看来，要在并购中建立多方共赢机制，需要在并购前对核心团队作出股权激励安排，这主要是出于五方面考虑：一是出于安抚，在企业并购的关键时刻，不能因为核心团队的问题掉链子。二是出于责任，事业是大家一起打拼出来的，成果当然也要一起分享。三是出于私利，并购不是说企业不经营了，仍然需要大家一起去奋斗。四是出于背书，你核心团队不上去，并购方会相信你这个企业能做好吗？五是出于使命，成就他人，自我实现，这是每一个企业家都有的想法。
股权激励除了能协调并购中的多方利益，还对并购后的整合效果存在正相关。
股权激励行权都存在一定的业绩考核条件，而股权激励的核心目的之一亦是将员工和公司的利益进行绑定，通过激发员工的积极性，以达到设定的业绩目标。因此股权激励的推出有助于公司基本面的改善和提升，有利于中长期提升公司的经营业绩和核心竞争力，对公司中长期利好。
我们统计了A股上市公司2005年以来所有发布股权激励公司当年收入的平均增速达到了33.75%，利润增速达到了44.46%，相对预案发布前一年均实现了加速增长；同时在预案发布后的第一年和第二年都保持了持续高速增长，三年收入的复合增速达到了28.9%，利润的复合增速更是达到了37.3%。
从上图可以看出，股权激励后，公司收入和净利润持续高速增长。
随着A股并购回暖，如何协调并购中的多方利益，如何保障并购后的业绩发展，均要求公司重视股权激励。A股并购的回暖，也为并购前的股权激励带来发展机会。
这些地区和行业的股权激励迎来大机会
虽然A股并购整体回暖，但是不同地区上市公司并购完成案例数量、并购交易规模还是存在许多不平衡的现象，这也意味着不同地区和行业的并购前股权激励机会是不平衡的。
过去一年（2018年6月14日-2019年6月13日），广东A股上市公司并购完成案例数量处于全国首位，并购交易规模处于全国第二位。浙江A股上市公司并购完成案例数量处于全国第二位，并购交易规模处于全国首位。
如果单从完成案例数量来看，广东地区并购前股权激励存在的机会更大，其次是浙江、江苏、北京、上海等地区。如果单从并购交易规模来看，浙江地区并购前股权激励存在的机会更大，其次是广东、北京、上海等地区。
资料来源：同花顺，资鲸网
过去一年，并购交易规模处于全国首位的行业是有色金属行业，其次是房地产、机械设备、化工等行业。在并购完成案例数量上，处于全国首位的行业是医药生物，其次是化工、机械设备、电子、计算机等行业。
如果单从完成案例数量来看，医药生物行业并购前股权激励存在的机会更大，其次是化工、机械设备、电子、计算机等行业。如果单从并购交易规模来看，有色金属行业并购前股权激励存在的机会更大，其次是房地产、机械设备、化工等行业。
资料来源：同花顺，资鲸网
而要抓住这些地区和行业并购前股权激励的大机会，胡春老师认为，在进行股权激励方案的设计上，要注意八大要素，分别是：
一是，权益工具选择。股权激励可以用股权也可以用现金。用股权进行激励可能会面临一些问题，如果在并购的关键时候，持有股权的人反对并购方案那怎么办呢？用现金进行激励，则不用考虑上述问题。但又有新的问题，很多人小富即安，拿到现金后就不想努力干了，给现金就没有长期激励效果。所以我们说，股权的背后是利益，利益的背后是人性。
二是，激励对象选择。并购前股权激励，要重点考虑平衡性与激励性，不能分多了，也不能分少了，更不能“撒胡椒面”。
三是，激励数量选择。对于激励数量的选择，要考虑短期回报诉求、长期收益预期两个方面。现在大一点的企业高管都奔着千万级的身价去奋斗，你激励的股权数量少了，他拿计算器一算，才几百万元，人家肯定不干了。
四是，支付对价安排。对于支付对价的安排，我们要考虑时间对价、业绩对价和货币对价。
五是，时间规划。在并购出现前，股权激励越早做越好，越晚越被动。
六是，收益机制。要做好收益机制的规划，尽量向老板看齐，保证可以同受益、不必同风险。
七是，约束条件。在股权激励上要设定好约束条件，根据员工的服务时间、工作结果进行设计。
八是，退出规则。股权激励要建立退出规则，要清楚何时按照何价退给谁。
随着A股上市公司并购低位回暖，不同地区和行业的并购前股权激励机会是不同的。由于股权激励设计机构精力有限，难以覆盖每个地区和行业，要结合自身资源重点抓住机会大的地区和行业，集中精力设计出更好的股权激励方案，助推企业更好的发展。（来源：资鲸网）
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2018-12-31
