二过二！南微医学、交控科技IPO申请通过科创板上市委审核

　　2019年6月17日，上交所召开科创板上市委2019年第四次审议会议结果显示：南京微创医学科技股份有限公司(下称“南微医学”)、交控科技股份有限公司(下称“交控科技”)科创板申请都通过审核。

　　截至2019年6月17日，总计有123家企业向上交所提交了科创板上市申请，其中“已询问”98家、“已受理”13家、“通过”5家、“提交注册”6家，另有1家显示为“中止”状态。

(图片来源：上交所网站)

　　资本邦了解到，此次科创板申请通过审核的两家公司均处于无实控制人的状态。且南微医学2016年净利润为﹣2603.35万元，2017年净利润便增长至1.12亿元。而交控科技净利润连续三年都在单位“千万元”中徘徊。

　　南微医学：专利诉讼仍受关注、关联采购受质疑

　　南微医学系根据南京市投资促进委员会于2015年7月23日出具的《关于同意南京微创医学科技有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》(宁投外资批[2015]第14037号)的批准，由南微有限整体变更设立的股份有限公司。

　　南微医学主要从事微创医疗器械研发、制造和销售。经过近20年的创新发展，公司逐步由非血管支架单产品研发到形成三大技术平台，由国内市场为主到国内国际市场双轮驱动发展，已成为微创诊疗领域具有较高科研创新实力，具有核心产品竞争优势，业绩高速增长的行业龙头公司。

　　南微医学科创板上市申请自4月3日受理，公司先后于5月5日、5月21日、6月2日回复了一轮、二轮及三轮问询。

(图片来源：上交所网站)

　　财务数据显示，南微医学2016年-2018年营收分别为4.14亿元、6.41亿元、9.22亿元;净利润分别为﹣2603.35万元、1.12亿元、2.03亿元。

(图片来源：南微医学招股书)

　　公开资料显示，南微医学目前涉及两起专利诉讼事项，分别为：波士顿科学和波科仪器以发行人被诉产品侵犯其美国专利第9,980,725、7,094,245、8,974,371号为由，将南微医学及南微医学子公司MTU作为被告向美国特拉华州的地区法院提起民事诉讼;波科有限以南微医学子公司MTE侵犯其欧洲专利第EP1328199B1、EP3023061B1号专利为由，在德国杜塞尔多夫地方法院对MTE和公司产品认证机构SHANGHAI INTERNATIONAL HOLDING CORP.GMBH(EUROPE)提起诉讼。截至本招股书签署之日，该案尚未判决。根据Paul&Albrecht与Ching-ChengHou的专业意见，虽然南微医学对前述专利诉讼中原告提出的全部索赔都有不侵权的合理辩护基础，但公司仍面临着最终被认定侵犯涉案专利权的风险，可能对公司的生产经营产生一定影响。

　　针对这一情况，相关审核委员请南微医学：就公司与美国波士顿科学之间的纠纷，科创板上市委要求南微医学说明：(1)上述纠纷是否可能扩大，公司及相关个人是否存在被指控侵犯技术秘密的风险。(2)公司注册的SureClip止血夹专利是否可能被提起专利权无效之诉。(3)公司的升级产品Sentinel止血夹的专利注册及FDA备案注册、欧盟CE证书、中国医疗器械注册证书是否受到影响，是否可能面临潜在的侵权诉讼指控。

　　此外，上交所还要求南微医学公司代表说明2016年到2018年的收购活动对2018年度扣非后利润贡献的百分比，并解释收购活动的合理性。资本邦了解到，江苏康宏是南微医学参股公司，报告期内，公司与江苏康宏之间的关联采购额逐年增加。上交所要求：请发行人代表说明：(1)报告期内公司的弹簧管和注塑件基本上全部采购自江苏康宏且以后仍将向其采购，江苏康宏70%的收入及核心技术和设备均来自于公司，判断对江苏康宏不存在采购依赖或利益输送的依据是否充分。(2)南微医学对注塑件等配件拟向其他供应商采购的可能性及对成本利润的影响。

　　关于南微医学2018年3月从证监会撤回发行申请并更换中介机构的情况，相关审核委员要求保荐代表人说明公司境外经销收入的核查情况，并发表明确意见。

　　相关审核委员还要求南微医学：在招股说明书中将“两票制”影响的风险与经销模式的风险合并，并进一步说明在“两票制”下可能对原有经销模式造成的影响。

　　交控科技：保荐人代表被通报批评、公司无实控制人

　　交控科技的主营业务是以具有自主知识产权的CBTC技术为核心，专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包。公司是国内十二家城市轨道交通信号系统总承包商之一，是国内首家成功研制并应用自主化CBTC核心技术的厂商。

　　交控科技的经营模式为在自主研发和生产关键设备的基础上，通过招投标的方式以总承包商形式承接城市轨道交通信号系统工程项目，公司从分包商采购部分信号系统子系统，与公司自主研制和生产的核心子系统进行系统集成，同时根据用户需求对信号系统产品进行再开发，为城市轨道交通用户提供定制化的信号系统整体解决方案。

　　交控科技科创板上市申请自3月29日受理，公司先后于5月6日、5月28日、6月2日回复了一轮、二轮及三轮问询。

(图片来源：上交所网站)

　　财务数据显示，交控科技2016年-2018年营收分别为8.87亿元、8.80亿元、11.63亿元;净利润分别为5464.51万元、4576.99万元、6591.02万元。

(图片来源：交控科技招股书)

　　值得一提的是，前不久，交控科技卷入了一场保代人被通报批评的风波。5月21日晚间，上交所发布消息，中金公司两名保荐代表人违规改动交控科技科创板申报招股说明书、审核问询函等注册申请相关文件。上交所对两名保荐代表人予以通报批评的决定，同时，证监会对两名保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。这是科创板的首个纪律处分。

　　交控科技称，公司以CBTC自主技术为核心，进行了I-CBTC、FAO等产品创新，并将CBTC 的应用范围拓展至重载铁路和既有线路改造市场。

　　针对这一情况，上交所要求交控科技代表说明：(1)公司是否具备独立自主生产CBTC系统全部子系统的技术和生产能力，是否对关联方构成重大技术依赖。(2)公司对关联方采购的付款进度明显低于其他供应商，是否符合商业逻辑，如按正常进度付款是否对发行人经营成果和现金流量产生重大不利影响。

　　资本邦了解到，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司应收票据及应收账款账面价值分别为39,813.32万元、45,962.01万元和87,990.12万元，占流动资产的比例分别为33.32%、35.03%和46.25%。关于这一点，相关审核委员了解到交控科技报告期各期末均有大额长账龄发出商品与应收账款，交控科技对其他应收款中的押金/保证金、长账龄发出商品不计提坏账准备或减值准备。

　　科创板上市委要求交控科技代表说明：(1)对发出商品和应收账款是否实施有效内部控制。(2)未来几年应收账款占营业收入的比例是否会持续上升，相关信息披露和风险揭示是否充分。(3)对其他应收款坏账准备及发出商品减值准备的计提是否审慎，是否符合行业惯例。

　　此外，交控科技招股说明书披露，作为公司第一大股东的京投公司并不构成公司的控股股东、实际控制人。上交所要求交控科技代表说明，是否就此获得北京市国资委的正式认可。

　　关于经营情况，相关审核委员还要求交控科技：(1)结合2019年第一季度情况，在招股说明书中分析说明其综合毛利率的变化趋势，并对业绩下滑风险做充分披露。(2)在招股说明书中结合客户结构、合同付款条件、验收结算条件等，分析说明应收账款占营业收入比例是否会持续上升，并充分揭示相关风险。(3)在招股说明书内控风险部分补充披露，如果未能对发出商品实施有效的实物管理、对应收账款实施有效的对账及催收管理，可能对发行人经营业绩和财务状况产生的重大不利影响。