【导读】众所周知，上市公司是公众公司，股东、董监高在任何公众场所发表的言论可能直接影响到公司的股价、市值...不当的言论会给公司带来很大的负面影响。身为董秘，是公司形象的“窗口”，也是上市公司第一发言人，必须具备灵活的处事能力和应变能力。时刻要保持清醒的头脑，客观地、多方面的分析原因和可能带来的最坏结果，力争把不利影响降到最低限度。 下面我与大家分享几个案例。
【案例一】神州数码董事长郭为泄密
事情始于2017年5月左右。郭为时任神州数码董事长、神州数码信息服务股份有限公司（下称“神州信息”）董事长、神州数码控股有限公司（下称“神州控股”）董事局主席。
当时，郭为与广东启行教育科技有限公司（下称“启行教育”）接触，之后与启行教育股东代表罗某广、经理黄某等人见面，进行了初步交流。2017年7月10日，郭为与罗、黄及启行教育董事长李某签署了关于收购的合作协议，但未明确由神州数码、神州信息、神州控股中的哪一家与启行教育合作。
2017年7月13日，郭为决定由神州数码与启行教育重组。当年9月28日，郭为通知神州数码董事会秘书安排停牌事宜。神州数码第二天发布公告称，拟筹划购买资产相关的重大事项，公司股票自当日开市起停牌。从当年10月16日开始，神州数码先后发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
证监会认为，神州数码筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，属于《证券法》规定的重大事件，在公开前属于《证券法》规定的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2017年7月13日，公开于2017年9月29日。郭为系内幕信息知情人。
王某与郭为是中欧商学院同班同学，存在日常联络接触。证监会查明，本案内幕信息形成后至公开前，王某与郭为曾有6次通话，始于2017年7月25日，至9月26日。
王某交易神州数码股票，主要使用以甲乙两人名义开立的股票账户。其中甲账户于2006年6月5日在国都证券郑州一营业部开立。乙账户于1997年6月5日在民生证券郑州一营业部开立。
甲账户自开立至调查日一直由王某实际控制使用，乙账户系王某在涉案交易前借用。王某承认上述账户内的资产为其所有，账户交易决策由其作出、盈亏由其承担。其中，甲账户主要由王某向甲下达交易指令、甲下单操作；乙账户由王某向助理下达交易指令，助理下单操作。
证监会查明，甲账户于2017年8月7日买入20余万股，8月8日买入230余万股，8月9日买入近10万股，8月10日买入20余万股，在内幕信息形成后至公开前共买入神州数码股票280余万股。截至2018年9月21日，甲账户持有的神州数码股票已全部卖出。经计算，该账户涉案交易亏损近350万元。
乙账户于2017年8月9日买入近90万股，8月10日买入逾25万股，在内幕信息形成后至公开前共买入神州数码股票近115万股。截至2018年8月22日，该账户持有的神州数码股票已全部卖出。经计算，该账户涉案交易盈利560余万元。
上述两账户盈利合计近217万元。
证监会认为，王某的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易。
证监会决定，没收王某违法所得近217万元，并处以逾650万元罚款。这个案件结局比较特殊，证监会只处罚了获密一方，而未处罚泄密方——神州数码董事长郭为。
在这个案例中，董秘事先毫不知情公司董事长已向其中欧商学院同学王某泄漏了公司即将进行的重大资产重组一事。遇到这样的事情，在收到证监会立案调查时，应第一时间找董事长了解事情的来龙去脉，并向董事长说明《证券法》规定：重大重组事件在未信披之前不得以任何形式向外界透露公司重组计划和方案，这样做是违法的。可能对公司造成重大影响和损失；并以书面形式致函证监会调查组，详细说明情况；向中介机构汇报详情。举办新闻发布会，向股东说明情况。尽量避免公司财产和股东利益遭受损失。
【案例二】 *ST索菱董事长弟弟泄密：牛散狂买 亏23万还被罚20万
2019年7月，贵州证监局披露一则内幕交易的处罚决定书显示，80后炒股牛散借助上市公司*ST索菱（维权）董事 长弟弟的人脉关系，提前套取了公司并购重组的内幕消息，并利用4个关联账户进行内幕交易。
不过，没讲好故事的并购案被中止，股价的表现也没有让内幕交易人从中获利，最终这位散还是以亏损23万代价黯然退场，还收到了证监局20万罚款的罚单。
在这个案件中，这位被亲属泄密牵连的上市公司老板早已麻烦缠身。去年开始，董事长因7亿元预付款问题深陷掏空企业的质疑声中，公司债务纠纷不断并遭证监会立案调查，上市股票也处于退市边缘。
同上个案例一样，董秘事先是不知情本公司并购重组已泄密的。遇到这样的情况，董秘该如何处置呢？首先当然是以书面形式向证监会调查组汇报事件的详细过程，讲明泄密和获密当事人之间的关系，从属关系是董事长弟弟向80后炒股牛散朋友泄密，而非董事长本人直接泄密。不过，董事长有间接泄密责任。其次及时向董事长阐述问题的严重性，向董事长说明公司做任何重大决策时，尽量不要让无关的第三方知情，仅限于公司股东会成员、董事会成员（参与重组投票表决人员），在信披之前，绝对要做好保密工作，防止任何形式的泄密情况发生。董秘需要不断开展投资者教育培训，指导董监高严格执行《证券法》、《公司章程》、《交易规则》等相关规定。同时，还需要召开新闻发布会，向媒体陈述公司泄密详情，尽可能获得投资者的谅解。避免因股价暴跌和市值大量蒸发给投资者带来损失。
像这样泄密的案例还有很多：如神农科技前董事长黄培劲泄密；中安消董事长涂国身泄密等等，尽管公司性质不一样，但泄密方式不外乎是董事长本人泄密、董事长身边的人泄密或是电话泄密。
【案例三】大族激光董事长高云峰怒怼央视记者
“你是什么角色？你有什么资格来质问我？”2019年8月1日，大族激光（002008.SZ）董事长高云峰“怒怼央视记者”的消息让大族激光舆论漩涡。当晚，深交所作出回应，大族激光发公告道歉。
深交所公告称，关注到大族激光董事长高云峰在回应媒体问题过程中发表了不当言论，本所第一时间督促公司发布致歉公告，并对其上述不当行为予以批评，提醒公司实际控制人、董监高应当虚心接受媒体监督。
大族激光在当晚的公告中承认，公司董事长近期在回应相关媒体过程中，因情绪激动发表了不当言论，公司及相关当事人对此深表歉意。并称，公司一如既往的欢迎公众媒体及投资者的监督、指正。
此外，大族激光披露了欧洲研发中心项目的进展。公告提到，公司欧洲研发运营中心在施工过程中，又遇到一些难以预见的因素，导致前期施工进度也受到较大影响。上述因素共同影响，导致工程开工时间严重落后于计划进度，并造成预算大幅度增加。目前，主体建筑已接近完成，预计在2020年底工程竣工。
董事长本身代表了上市公司的最高管理层，不论是在专业方面，还是学历，或者是情商都应该是数一数二的，结果有些董事长却让人大跌眼镜，面对这样“口无遮拦”的老板，董秘几乎是恨得牙痒痒的，却无法制止。
发公告道歉成了首先要做的事情。其次需要和中介机构联系，特别是审计机构，既然大族激光欧洲研发中心工程拖了8年尚未竣工，只完成工程量的64%，并且远远超过了当初的财务预算，初始预算只有5000万，现在成了10.5亿，并成为酒店格局，这些难道不该向投资者说明吗？向投资者说明、向媒体澄清质疑是上市公司不可推卸的责任，也是证监会规定的上市公司应尽义务。
董秘应当向董事长阐明，能够让投资者释疑的不是公司老板的说辞，也不是公司随便发个公告就行，必须由审计机构出具报告才能以理服人。大族激光一直被外界质疑四个问题：1. 每年年终，公司账上都会出现巨额现金流，粉饰业绩？2. 公司看着很赚钱，但应收账款和库存同样居高不下，“纸上富贵”？3.实控人高云峰股权质押高达99%，有金蝉脱壳之嫌。4.大族激光董监高减持套现从不手软。初步统计，截至今年3月，董监高累计减持多达120次。而公司实控人、董事长、总经理高云峰减持更是不含糊，频出大手笔，已经累计套现接近11亿元。这些问题，让激光行业龙头老大掌门人无法当面回复，于是来了个怒怼。给董秘造成极大被动。因为类似这样的董事长可不在少数，今年就有12个上市公司董事长或者实际控制人因各种违法进了监狱，比起这些人，恐怕最惨的还是散户。交易中，被游资、机构反复割肉；市场外，还要被董监高等各种鄙视，被割韭菜...要知道大族激光的股民已超10万了。
总结：上市公司董监高的傲慢无知，是制度缺失的必然产物。很多董事长觉得上市公司是自己的企业，视中小股民如无物。作为董秘，在公司面临这样的危机关头，首先要摆正自己的心态，绝对不可以成为听话的“羔羊”，老板说什么就是什么，而是要站在投资者的立场上来维护公司的形象，这样才可能化解危机。当然，上市公司首先必须在业务和营收上较好表现，在股价和市值上让投资者认可，方能获得更多投资者的青睐。
总之，董秘要有良好的组织能力、协调能力和沟通能力；还要有灵活的处事能力和应变能力。要时刻保持清醒的头脑，客观地、多方面的分析原因，力争把不利影响降到最低限度。让上市公司这个火车头在法制的轨道上行驶，而董秘就是这个火车头的总调度和驾驶员。董秘就是上市公司的首席信用官和首席危机（处理）官。 （来源：资鲸网 作者：世纪浪人）
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