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【导读】自沪深交易所成立以来，已经不知道有多少公司奋力冲击IPO，最后因各种原因折戟的案例数不胜数。
上市募集资金，是多少创业者梦寐以求的理想。然而，很多创业者带领公司在冲击IPO的过程中，肆意踩踏法律红线、弄虚作假、违规经营，最后把公司消耗殆尽，连自己也锒铛入狱，真可谓“出师未捷身先死，长使英雄泪满襟”。
以下我挑选几个经典案例与大家分享。
一、中式快餐连锁一哥——真功夫
十多年前，无论你是出差还是旅游，只在到达机场、码头、火车站，候机、候船、候车大厅里总会看到“真功夫”大型广告牌及连锁经营门店，那个时候，可与之媲美的恐怕只有“周黑鸭”了，它们可谓是人流量最大场所广告宣传和美食服务的“大杠把子”。
1994年，广东东莞人蔡达标和好友兼妻弟潘宇海联合创立了国内第一家中式快餐品牌：真功夫，他们选择了完全平衡的股权结构：潘宇海持股50%，蔡达标和妻子潘敏峰各持25%；2006年，蔡达标与妻子离婚，潘敏峰让出股权换取子女抚养权，蔡达标与昔日小舅子潘宇海各持50%。
真功夫从创立之日起，就开始酝酿孵化战略，加速复制和品牌推广同步进行。到2015年6月，真功夫在全国50多个城市一共开店607家，全部均是连锁直营门店。尽管真功夫从找店到签约、装修、培训、开业，真功夫平均要开一个店成本不下500万，但扩张的势头依然未减。根据相关统计数据，截止2017的底，年营收达20亿元，以每年5亿元的速度递增，增长率达4000%。
图为真功夫CEO叶尚华
真功夫集团高级副总裁叶尚华谈到其2017年开放供应链，对外接业务时描绘了一条这样的曲线：真功夫一月份对外订单只有一百多万，到十二月份就有四千多万，年增长率达到4000%。一个月四千万，一年就是五个亿，对外开放一年，真功夫业务可以增长五个亿，这是不得了的事情。这说明，供应链目前确实是一片蓝海，因为对于众多餐饮企业来说，它是一个刚需。
据真功夫相关负责人透露，目前真功夫除了通过APP、微信等建立公司的外卖及点餐系统外，还与百度、饿了么等第三方平台合作，去年整个O2O销售规模大约为12个亿。过去三年多时间内，真功夫除了力图走出股东纠纷阴霾以外，同时还要面对移动互联网时代带来的新挑战——高端餐饮下沉、成本高涨、电商快速入侵，让餐饮行业的集中度不升反降，行业正在酝酿新一轮洗牌。
真功夫在快速复制、业绩增长攀升后，开始谋划IPO了，2007年，如日中天的真功夫引入两家投资方，开始为IPO作准备，资本进入后，蔡达标与潘宇海以各自47%的持股继续势均力敌。不久，作为董事长的蔡达标在投资机构的支持下积极推进“去家族化”动作，潘宇海被逐渐架空，引发双方矛盾激化，接连上演内讧，引发“围观”。2011年，蔡达标因涉嫌挪用资金、职务侵占被逮捕。当时，潘敏峰一纸诉状将蔡达标告上法庭，要求蔡达标返还“真功夫”25%的股权，或折价赔偿4.7亿元人民币。如今蔡达标身陷囹圄，这宗“天价离婚案”仍尚未定案。此时的真功夫因长年累月的内耗，经营问题饱受诟病，被投资人先后放弃。家族内斗加上当时餐饮企业IPO暂缓，真功夫离其上市之梦越来越远。
其核心竞争力在于：真功夫凭借28年与供应商之间的全球采购历史，采购价格在业内具有优势；物流配送覆盖全国53个城市，全国范围内都可提供一站式服务；成立以来基本上没有出过一起大的食品安全事故，食安保障体系经得起考验；配备专业化人才，供应链系统比较专业。最关键的还是其具有定制能力。
这个时候，从理论上讲，应该是真功夫最佳的上市时期，VC们的战略眼光的确不错，适时入股，幕后策划，等待IPO辅导、上报材料和上会，大多数人认为，真功夫过会是没有什么问题的。
看看真功夫在2018年餐饮业的排名吧！
数据来源：中商产业研究院
家族内斗，VC踩雷，让真功夫IPO折戟，令人痛心。创业夫妻在股权争斗中反目成仇虽然不是普遍行为，但像真功夫这样的个案也是极具代表性的。
如今，虽然真功夫经营状况依旧良好，但也为企业以后的发展埋下“地雷”，创始人蔡达标刑满出狱后的股权问题、和前妻潘敏峰的诉讼问题都必须得到合理解决，否则，是会影响公司未来发展的。
无独有偶，前不久，一代功夫巨星李小龙之女李香凝女士以侵害肖像权为由，将上海真功夫快餐管理有限公司、广州市真功夫餐饮管理有限公司和广州真功夫快餐连锁管理有限公司一齐告上法庭，要求真功夫立即停止使用李小龙形象，并请求判赔经济损失2.1亿元，以及维权合理开支8.8万元，同时在媒体连续90日公告澄清。受理通知书显示，上海市第二中级人民法院已于2019年12月5日正式受理此案。
真功夫注册宣传图片
12月26日早晨，真功夫在新浪微博上回应：“我们的商标是否侵权，多年前也曾有过争议，但我们的商标一直没有判定侵权或者撤销的行政或司法结论。我们正积极研究案情，准备应诉。”
具体判决结果，我们拭目以待！
二、餐饮业皇后张兰和她的川菜品牌“俏江南”
和真功夫一样，俏江南也是大名鼎鼎的餐饮机构，是国际餐饮服务管理公司品牌。由张兰创立于2000年，自成立以来，俏江南遵循着创新、发展、品位与健康的企业核心精神，不断追求品牌的创新和突破，从国贸第一家餐厅到北京、上海、天津、武汉、成都、深圳、苏州、青岛、广州。张兰在创立俏江南时就雄心勃勃地说：“我的目标是2008年奥运会在北京开幕的那一天，俏江南第100家店已开业。”
2007年11月，俏江南被正式认定为"中国驰名商标"，获得了中国唯一在全球范围内得到国际法律保护的商标标志，也进一步开拓了俏江南在海外市场的发展空间。3月，俏江南正式成为2008年北京奥运会第8大竞赛场馆餐饮服务商。
2008年，俏江南在一线城市新增直营店8家。12月15日，俏江南融资三亿元人民币。12月5日，俏江南新菜单面世发布，推出新菜品达300款以上。8月，俏江南作为奥运餐饮服务商为奥运会提供服务，每日接待80,000以上观众，各国运动员和奥运官员，共计场馆内服务人群超过100万，奥运期间俏江南各店累计接待超过10万人。可以说，是北京2008年奥运会让俏江南更加深入向全国发展连锁经营店。
1992年初，北京东四大街一间102平方米的粮店，被张兰租下并改造成了“阿兰餐厅”。伴随南方而来的春风吹遍神州，阿兰餐厅的生意随之逐渐红火。之后，张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”，在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”，生意蒸蒸日上。2000年4月，张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼，将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业。在北京国贸的高档写字楼里，张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo 的“俏江南”餐厅应运而生。
俏江南logo
2008年全球金融危机的爆发，成为餐饮业与资本结合的分水岭。资本为规避周期性行业的波动，开始成规模地投资餐饮业，在短时间内涌现出百胜入股小肥羊、快乐蜂收购永和大王、IDG 投资一茶一座、红杉资本投资乡村基等资本事件，全聚德(002186)与小肥羊(00968.HK，已于2012年2月退市) 先后于A 股及港股成功上市，2009年湘鄂情(002306，现更名为*ST云网) 登陆A 股。这无疑给中国内地的餐饮业注入了资本兴奋剂。
随着持续的扩张经营和丰厚的投资回报，IPO已正式纳入俏江南经营活动议事日程，2008年下半年，在易凯资本王冉的撮合之下，张兰结识了鼎晖投资的合伙人王功权。俏江南张兰与鼎晖王功权，前者急需资金扩张，后者则是有意愿入股的金主，二者自然一拍即合。据称最初达成的投资意向是鼎晖与中金公司联合投资俏江南，但后来中金公司因故并未参与，仅鼎晖实际作出投资。
俏江南在多家PE的竞争中选择鼎晖创投，鼎晖注入约两亿元人民币的资金，占有俏江南10.526%的股份，据此计算，俏江南的(投资后) 估值约为19亿元。当时，俏江南连锁经营门店收入数据无法准确录入，只是初略估计罢了，然而，掌门人张兰认为估值过低。而当时俏江南是急需资金扩张的。这也为后来股权之争和张兰离开俏江南董事会埋下了因果伏笔。
引入风投后俏江南的股权结构图
然而，任何风投注定是会和被投企业签署暗藏杀机的系列投资协议，俏江南也不会例外，比如董事会条款、防稀释条款、竞业禁止条款，以及外界耳熟能详的对赌条款等。这一系列投资条款清单，少则十几，条多则数十条，这是VC/PE们在过往的实践中吸取各种教训而总结出来的，以全方位对创业方形成各种制约、保护自身的投资利益，即对赌协议。
俏江南融资之后，由于后续企业发展陷入不利形势，使得投资协议中的系列条款被多米诺式恶性触发—股份回购条款、领售权条款、清算优先权条款，令张兰日益陷入被动，乃至于最终被“净身出户”。
本次投资对赌协议典型条款就是优先清算权：协议显示，如公司触发清算事件，A 系列优先股股东(即投资人) 有权优先于普通股股东(即创业股东) 每股获得初始购买价格2倍的回报。此处的“清算”，并不单指我们通常所理解的、因资不抵债而无法继续经营下去的破产清算。更进一步，如果公司因合并、被收购、出售控股权，以及出售主要资产，从而导致公司现有股东占有存续公司的股权比例低于50%，同样也被视作清算事件。
作为投资方，鼎晖要求俏江南在2012年末之前(也就是投资后4年之内) 实现上市是合理的，因为俏江南IPO 之后，鼎晖所持有的股份还有一年左右的禁售期(视不同交易所而定) ，解禁之后鼎晖才能套现股票，而从解除禁售到套现完毕也需要一定的时间。
为了完成业绩对赌，俏江南加速了IPO进程，2011年3月，俏江南向中国证监会提交了于A 股上市的申请。考虑到A 股上市的排队企业数量以及审核流程，预计要实现2012年底之前上市，时间已经相当紧迫了。然而，天有不测风云，那个时期，整个A股餐饮业基本牌审核“冻结”状态，仅有2007年上市的全聚德和2009年上市的湘鄂情。同时提交上市申请材料的餐饮业还有顺峰集团、狗不理和广州酒家等三家企业。
2012年1月30日，中国证监会例行披露的IPO 申请终止审查名单中，俏江南赫然在列。张兰为了挽救危局，进而决定赴港IPO，然而，事与愿违，再度折戟。同时，俏江南的营收也大幅下滑，2012年12月“中央八项规定”出台，奢侈品、高档酒店、高端消费等皆受影。2012年，湘鄂情的营业收入达到历史峰值的13.64亿元，但10.4%的营收增长率却较上一年度的33.8%大幅下滑。2013年其营业收入下滑至8.02亿元，2014年进一步下滑至6.21亿元，2015年上半年更是仅有1.94亿元营收。最终，俏江南港股IPO也无疾而终。
IPO折戟后，风投步步紧逼，鼎晖按投资协议领衔出售俏江南股权，CVC 以3亿美元获得82.7%的股权，按照当时的汇率折算，这笔交易中俏江南的整体估值约为22.1亿元，仅仅略高于鼎晖2008年入股时的19亿元估值。这就意味着，鼎晖出售自己那部分股权仅能保本，假如鼎晖按照协议要求获得至少2倍甚至更高的回报，则差额部分需要张兰出售股份的所得款项来补偿。
据当时媒体报道，2015年3月，餐饮集团“俏江南”的创办人张兰传出资产遭香港高等法院冻结，家族企业陷入危机。7月16日有媒体报道，张兰已退出俏江南董事会，官网甚至撤下她的资料。有媒体求证俏江南，对方未直接否认。CVC 入主俏江南之后，直接控股，张兰成为仅持股百分之十几的小股东。CVC 不愿在俏江南的泥潭里陷得更深，索性就放弃俏江南的股权，任由银行等债权方处置俏江南了。随后，传张兰“净身出户”。23年的创业史啊，创业者谨记：风投套在自己身上的“紧箍咒”时时有“索命”危险。
本案最大赢家就是鼎晖投资，不仅全身而退，还收回投入的预期回报。张兰和她的俏江南在本案中是悲情的主角，至于CVC的杠杆收购就不在本范围讨论了。
三、能源、化工新材料巨头：济南圣泉集团
公开资料显示：圣泉集团是一家总资产近20亿、拥有3000余名员工、立足于玉米芯等植物秸秆综合利用深加工，专业生产各种生物质能源及生物质化工产品的大型化工企业集团，法人代表为唐一林，下设山东圣泉化工股份有限公司、上海圣泉铸造材料有限公司等八家控股及全资子公司，是国家火炬计划重点高新技术企业和农业产业化全国重点龙头企业，在销售收入、生产规模、利税总额、产品质量、技术水平、出口创汇、管理品质等多方面处于全国同行业的领先地位，并成功进入世界五大铸造辅助材料生产厂家行列。
圣泉集团旗下的济南圣泉唐和唐生物科技有限公司，是一家致力于功能糖及其衍生物的研发、生产和销售的高新技术企业，服务领域涵盖食品、医药、保健品、香精香料和合成化工等行业，法人代表为唐地源。圣泉集团成立于1979年，是国家火炬计划重点高新技术企业，是世界上最大的以农作物秸秆为原料制造呋喃类产品的公司。唐和唐是一家致力于健康糖的研发、生产和销售的高新技术企业，其功能糖项目被列为国家重点生物工程项目。
随着拥有庞大市场的石墨烯产品投放市场，圣泉集团计划从新三板市场转战A股，前后开启了四次IPO，圣泉集团在2013年登陆新三板之时股东数便已高达3563户，而在其更换成做市转让方式后，二级市场交易更为活跃。截至2019年3月31日，圣泉集团的股东人数已突破4000人，总数达到4135人。挂牌次年的6月，圣泉集团的首份定向增发融资方案完成——圣泉集团以12元/股的价格定向增发6437万股，实现募集资金总额7.7亿元。2018年8月，圣泉集团再次完成定向融资——以9.02元/股的价格定向增发5000万股，募集资金4.51亿元。两次定向增发，圣泉集团募集资金总额达到12.21亿元。这个融资结果是非常不错的。
圣泉集团基于公司发展需要，通过股东大会和董事会决议，于2017年11月向A股发起冲击，聘请国泰君安作为券商，早在2000年就向IPO发起过冲击，那时聘请的券商为华夏证券，在证监会对其上市材料进行复审时，因当时实行“券商通道制”，券商放弃推荐同样占用通道但募集资金少的小型企业，这致使圣泉集团的首次IPO之旅功亏一篑。蛰伏7年后再度冲击IPO，最终选择暂时退出。在首次冲击IPO失利后，2007年，济南圣泉再次向A股发起冲刺，正在此时，公司副总裁、十大股东之一唐地源的离婚案恰好开庭，其前妻称，唐地源在与其离婚时隐瞒持有圣泉股权的情况，因此诉请撤销此前签署的财产分割协议。由于该案涉及股权纠纷，最终放弃IPO选择了新三板。不过，据媒体透露，圣泉集团表示，绝不放弃冲击IPO的任何可能。
以上案例均涉及股权纠纷，成为IPO道路上的绊脚石，三个案例各有特色，但归根结底，主要原因基本相同（案例一和案例三），俏江南案例与这两个案例的股权纠纷原因有所区别，是因引入风投导致的控股权旁落他人之手。
显然，股权转让的合法性，对IPO的影响极大，个人认为，以夫妻、亲属或朋友之间合伙创业（二人合伙），前期股权设置不要搞平均主义，应该让一方绝对控股，这是所有家族制企业应该遵循的原则之一。综合以往案例，在家族制“平均”股权案例中，没有一例不出问题的，双方股权差不多，拥有可以相制衡的投票权的时候，就难免互相干预，造成内耗，这对公司冲击IPO是非常不利的，对公司未来的发展也极其不利。
从目前掌握的案例看，夫妻离婚造成的家族企业股权纠纷偶尔出现，并不具有普遍性。不过一旦拟上市企业出现这种情况，对IPO的影响会是最大的。在所有家族企业内部纷争中，涉及股权的纷争是最严重的，因为这决定了最终决策权，最大程度上影响公司的未来走向。很多已上市企业后来也因为婚姻关系出现了股权纠纷，如昆仑万维的周亚飞夫妇离婚分割财产案例，根据昆仑万维2016年年9月的公告，公司实际控制人、董事长周亚辉将其持有的昆仑万维2.07亿股股份分割过户至前妻李琼名下。这场失败婚姻最终以李琼分走75亿市值作为了结。
还有同办染料行业巨头浙江龙盛集团，家族内讧，父子、兄弟反目，父子不再是一致行动人；还有家喻户晓的视频网站土豆网，2010年，土豆网在美国提交IPO申请，与此同时，创始人王微与前妻杨蕾的离婚官司打响，王微名下三家公司股权遭到冻结，受此影响，土豆网不得不推迟了上市计划。由此彻底丧失上市的最佳时机。土豆的市场地位也被优酷超越，并最终被优酷合并。
控股权即话语权，一定要清楚明白。
（来源：资鲸网 作者：世纪浪人）
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