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【导读】董事会秘书（简称“董秘”）为上市公司高级管理人员，由董事会聘任并对董事会负责，是上市公司与证券交易所之间的指定联络人。其对外负责公司信息披露、投资者关系管理；对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范化运作等事宜。上市公司董秘是法定的公司高管，在上市公司中发挥着举足轻重的作用。是上市公司联系投资者的桥梁和纽带。
今天和大家着重谈谈中小板董秘职责问题。
一、董秘职责
1.董秘应当做好信息披露工作，与监管部门保持及时沟通，正确处理媒体关系。
信息披露工作是董秘的一项重要职责。董秘不应当只披露对公司有利的信息。只要关系公司经营的，达到披露标准的，好的或产生负面影响的信息，均应及时、准确公布，给投资者一个准确的信息。记住这四个字：及时、准确。
在实际工作中，有些公司没有做好投资者交流工作，例如：删除投资者网站，不认真回答或拒绝回答投资者提问和咨询，电话经常联系不上等，这些行为都是不对的。也可以说是渎职行为。董秘就是连接上市公司、交易所、媒体和投资者之间的桥梁与纽带。
除交易所外，证监会在全国设有36个证监局，对上市公司进行全面监管。因此，上市公司应当自觉接受注册地所属证监局的指导和监管。优秀的上市公司董秘应当与监管机构保持良好沟通。
媒体在上市公司监管过程中，也发挥着重要作用。上市公司作为公众公司，应该接受媒体监督。交易所每天早上开盘前，均会查阅媒体新闻中对上市公司的相关报道。作为媒体关系人，董秘应当正确处理媒体关系。所以国外把董秘称之为投资者关系总监（Director of Investor Relations）。
2.董秘应当向公司宣传证券市场的法律、法规、监管制度，做好公司治理，让企业稳步、持续、健康发展。
监管部门对上市公司的监管在不断深化。基本证监会和交易所每年都会更新和制订部分备忘录，通过收集上市公司反馈的信息，纠正了以往监管过程中一些监管不利的规定。在以往的工作中，交易所在发现一些上市公司的董监高违规后，申辩说自己确实不知道这些规定，这只是在逃避责任。如果因为不知道有这些规定而违规，显然是没有认真学习。交易所在历次董秘培训过程中都会反复讲解相关规则并要求董秘向公司管理层宣传。因此，上市公司董秘，应当向董事、监事、高管提供正确的法律、法规与监管要求，以提高公司董监高的法律意识。
在工作中，董秘应当敢于坚持监管要求。而不是因为顶头上司是董事长或控股股东而“委曲求全”，听而任之，最后让自己受到交易所处罚。
3.董秘应当协助公司正确利用资本市场，加强市值管理，把企业做大。
2004年5月27日，新和成、江苏琼花、伟星股份、华邦制药、德豪润达、精工科技、华兰生物、大族激光等8家公司挂牌上市，标志着深交所中小企业板的正式开板。根据2019年10月底数据显示，深交所中小板企业数量为952家，总市值8.8万亿。与极具潜力的A股市场相比，发展空间巨大。据统计，截止今年5月底，中小板共有443家公司的主导产品所属细分行业的国内市场位列前三，155家公司的主导产品所属细分行业的国际市场位列前三。细分行业龙头公司2018年平均研发支出2.26亿元，同比增长27.06%，研发强度4.27%，比去年同期增长0.31个百分点。
从许多上市公司的经验来看，正确利用资本市场，可以将企业做强做大。因此，董秘应该向公司宣传：如何利用资本市场，把公司做大。
二、监管概况
1.中小板概况：2004年诞生，面向主营业务突出、具有较高成长性和科技含量的中小企业。
这些年，监管创新，成为多层次资本市场中，特色鲜明、相对独立的中坚层次。2006年起证监会就推出退市规则。
法律上，中小板属于主板一个部分。但证监会文件已将中小板单列，作为独立表述。主要是中小板的企业，数量较多（952家），范围广，辐射中国经济的各个角落。（中小板不存在转板之说），股票总市值8.8万亿元，在资本市场中起到了举足轻重的作用。
企业上市后，可以利用发行股票购买资产，避免了现金交易。很多企业上市后，利用资本市场得到了较好发展。
据统计，截至2019年10月底，15年间有952家公司陆续在中小板挂牌上市。据深交所统计，截至2019年5月17日，中小板932家公司总股本8646亿股，累计总成交金额197.91万亿元，股票总市值8.6万亿元，约占深沪两市总市值的16.42%。累计融资6109亿元，累计股权再融资1.6万亿元。其中，340家公司上市后融资超过2次，58家公司上市后融资超过4次，市场直接融资功能不断强化。
2.中小板监管理念：
中小企业，因历史原因，股市低迷，很难取信于民。监管层从严监管，建立干净的市场，信息披露透明，保护投资者权益。确保资本市场良性运转。“有质疑必有反应，有违规必有查处”，尤其是针对媒体的质疑，公司必须予以澄清或及时回复。防范系统性风险：主要是针对业绩造假的公司。如绿大地事件、雅百特造假事件惊动了外交部，成为中小板退市第一案。给投资者一个“真实”的上市公司。公司披露的内容都必须是真实的。
从严监管，正面引导。如果公司接连出现问题，公司不会在资本市场得到收益，不符合公司的利益。外部监管对公司是一种帮助。监管层会提供良好的服务，降低公司的运营成本。例如，提供信息披露模板，提供指引，提供违规警示录等。保持资本市场的良性循环。
3.当前的监管机制
证监会：政策制定、监管协调、行政审批。近期，加大了政策制订力度，指导交易所，促进交易所严格监管。
地方证监局：现场检查（实质审核），已成惯例。
证券交易所：信息披露监管（形式审核）、股票交易监控，对市场操控也会投入监管。
4. 监管法规
法律法规、证监会规范性文件、交易所自律规则。
5. 监管对象
上市公司董监高及其配偶（配偶违规，直接发监管函和董监高本人）。
上市公司股东及实际控制人（持股5%以上的股东）买卖股票的行为、窗口期交易行为、内幕交易行为。
上市公司收购的（协议转账、解散、清算），应及时报告证监会、交易所。
证券服务机构及其从业人员（财务顾问、资产评估机构等）。
6.监管措施
日常措施：强制停牌、问询、核查（独董）、约见谈话（如定期报告作的差）、书面提醒（监管函、监管关注函）、限制交易、上报证监会。
纪律处分：通报批评、公开谴责、建议更换董秘、公开认定不适合担任董监高。
7.交易所关注的重点
利润操作和业绩造假：绿大地。例如，为了进行股权激励，特地做低股价。
内幕交易和市场操纵：发布重大资产重组时。重大事项时，提供进程备忘录、提供内幕知情人情况。
信息披露合规性：请关注交易所以往处分案例。部分公司选择性披露，或者信息搞错，如重大合同对象错误，或签署重大合同后终止。如长春长生的疫苗事件。
高风险投资：证券投资、房地产投资、矿业投资。
资金占用和违规担保：资金占用是不能逾越的底线。1000万元时股票实行特别处理。
募集资金使用：一定按照招股书承诺的进行使用。如果临时性调整，应当根据规范指引提交董事会、股东大会进行审议。
8.交易所近期监管措施
信息披露实行量化考核：新的考核办法，对董秘影响比较大。平时披露的每次公告，会打分，全年会有个总分，会有一些权重。有分数后去排名。再按照定量的指标（例如，接到监管函，更正信息披露文件）进行一些调整。一般的，不造成投资者理解的，不重要的错误，建议不进行更正。
信息披露直通车：考核优秀的公司，信息披露的预期公告可以不经过交易所的审核，直接发送给媒体。但给予直通车资格的，年度考核非优秀的，第二年还是会取消直通车资格的。
内控自查报告：上市公司内部审计与审计委员会发挥作用方面，还是存在很多问题。
持续督导专员制度：因保代忙，有些保荐机构，指定持续督导专员，帮助保代实行持续督导。双方连带责任。专员出差，不当然免除保代责任。
分行业进行监管分工：平时研究，搜集行业信息，跟行业分析师交流。
三、法律责任
1.上市公司董事会秘书是法定的高级管理人员
忠实义务：公司法第189条规定。
勤勉义务：公司法第113条、148条、150条 上市公司章程指引第98条。
出席股东大会接受质询：
依法履行信息披露的义务：
不得泄露内幕信息，从事内幕交易、操纵市场等行为。不得违规买卖本公司的股票。（六个月从严掌握）（回溯加后推法计算六个月，六个月内任何一次）（金发科技案例：无过错责任原则未被证监会接受）
四、信息披露
1.预测性业绩预报：应尽可能、最大限度保证信息准确。午间休市披露的，股票代码前将加A，提醒投资者关注信息披露。
再有，预测性业绩预报披露还需注意公平原则，上市公司向投资者公开披露重大信息时，需确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
2.投资关系活动档案：年报、半年报披露前三十日尽量避免接受投资者现场调研及媒体采访。
无论是机构还是媒体采访，应当要求对方签署承诺书，这点非常重要，切不可忽视。
向特定对象，对外发表投资价值分析报告、新闻稿前，应知会上市公司。
注意暂缓披露条件：⑴时间不超过2个月；⑵信息未泄露；⑶内幕信息知情人书面承诺保密；⑷证券交易未发生异常波动。
3.信息披露的一般规定：
控股子公司的披露标准，实际1个亿，按照上市公司发生1个亿计算。
参股子公司：对公司股价有重大影响的信息。
董事会、监事会、股东大会决议：2个交易日内。股东大会通常当日。
董事会、监事会被否决的决议，也需公告。有反对的，反对者姓名与理由都应说明。
星期六、星期天开会的，周五申请停牌，周一实施停牌。
所有股东：包括潜在股东。
重大诉讼、仲裁：采用连续十二个月累计计算的原则。占净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元。
特别重大合同：年均合同金额（合同金额除以合同执行年限）占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的。
年均合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3000万元人民币以上，且合同仅为意向性协议，其法律效力及对协议方的约束力较低或无约束力的。
重大合同，董事会应对公司和交易对方的履约能力进行分析判断，保荐机构及保荐代表人出具专项意见。聘请律师见证合同的签署过程，并出具明确的法律意见。（招投标方式承接重大合同的情况除外）
应在每季度结束后5个交易日内持续披露重大合同履行情况。
股东大会决议公告不应在中午披露。
五、关联交易
新修订的备忘录：第6号、第7号、第17号、第30号。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为判断依据。
出售控股子公司股权导致合并报表范围发生变更的，应当说明上市公司是否为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
对外担保：所有的对外担保都要提交董事会（2/3）审议后及时披露。（控股子公司为控股子公司提供担保的，视为上市公司为子公司提供担保）。
特定担保需提交股东大会：
募集资金绝对不能用来进行风险投资（证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资、其他），不得向银行购买以股票、利润、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。
但是，不适用情形除外。例如，为员工建宿舍而适用募集资金。
参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、基金管理公司和信托公司的，金额在人民币1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议后交股东大会审议，并参照关于风险投资的一般规定执行。
六、定期报告
2018年实施新的年报准则。
每股收益的计算是出问题最多的，制作指标时应当谨慎。
董事会报告：管理层讨论与分析（第28号备忘录）
七、公司治理与三会运作
家族企业：公司治理不规范，上市前虽经保荐机构辅导与证监局辅导，但流于形式。我们要求公司严格执行内控制度。
公司董事会独立性不强，更多维护控股股东利益。国美电器就出现管理权与控制权之争。
监事会专业能力与独立性存在欠缺。
年度股东大会提前20日通知：掐头去尾，系统自动计算。
临时股东大会需提前15日通知。
八、董监高行为规范
1.相关规则：公司法、证券法、上市公司治理准则、章程指引、上市规则、规范指引、备忘录23号
2.独董证深交所、上交所通用。董秘资格证上交所与深交所分开。
3.独立董事：不能是国家公务员，不能是学校党政要员，可以是行业专家，连任不得6年。
4.董监高离任后三年内再次聘任的，聘任前需经交易所事先认可。候选人受聘时必须亲自出席。
5.占用即锁定：控股股东占用上市公司资金，交易所即在五个交易日内锁定大股东所持有的上市公司的股份。
九、募集资金管理
置换：招股书里已披露具体金额的，可以置换。招股书中未明确说明的，应要求会计师进行审计，独立董事与保荐机构发表意见，确认资金金额。
超募资金仅用于向子公司增资，视同“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金。
募集资金的定期存单不得作为银行发放贷款的担保。
最后，提醒董秘朋友们要不断更新知识，你才不会掉队。
（来源：资鲸网 作者：世纪浪人）
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