近年来，随着国企改革实践不断深化，中长期激励“工具箱”中的品种已经非常丰富，包括：股权激励、分红激励、员工持股、超额利润分享、虚拟股权、骨干员工跟投等。
国务院国有企业改革领导小组办公室日前印发《“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引》，进一步丰富完善了国企改革长期激励的“工具箱”。随着国企改革实践不断深化，中长期激励“工具箱”中的品种已经非常丰富，包括：股权激励、分红激励、员工持股、超额利润分享、虚拟股权、骨干员工跟投等。
商业一类国企核心骨干员工主要受益
截至去年底，共有452户央企所属企业和地方国有骨干企业入围“双百企业”名单，209户国有科技型企业入选“科改示范企业”名单。
文件提出，鼓励商业一类“双百企业”“科改示范企业”，含其所属各级子企业，以价值创造为导向，聚焦关键岗位核心人才，建立超额利润分享机制。重点激励在关键岗位工作并对企业经营业绩和持续发展有直接重要影响的核心骨干人才。具体细节方面，文件要求，企业高级管理人员（或经营班子）岗位合计所获得的超额利润分享比例一般不超过超额利润分享额的30%，其他额度应根据岗位贡献系数或个人绩效考核结果分配给核心骨干人才，重点向作出突出贡献的科技人才和关键科研岗位倾斜。
业内专业人士对此表示，这意味着至少70%的超额利润分享必须分配给骨干员工，尤其是做出突出贡献的科技人才和关键科研岗位的人才。
超额利润计算剔除五类利润变化情况
根据文件，超额利润分享机制是指企业综合考虑战略规划、业绩考核指标、历史经营数据和本行业平均利润水平，合理设定目标利润，并以企业实际利润超出目标利润的部分作为超额利润，按约定比例提取超额利润分享额，分配给激励对象的一种中长期激励方式。方案一般以三年为一个周期。对于参与企业而言，文件提出企业在推行超额利润分享机制时，应把握“战略引领”“市场导向”“增量激励”的原则，并首次提出企业战略清晰，中长期发展目标明确的要求，同时要求《超额利润分享方案》制定当年已实现利润以及年初未分配利润为正值。在确定目标利润方面，文件提出，年度目标利润要以“企业利润考核目标、按照上一年净资产收益率计算的利润水平、近三年平均利润、按照行业平均净资产收益率计算的利润水平”孰高来确定。专业人士表示，“行业平均净资产收益率”的要求意味着，想要分享超额利润，不仅企业本身要盈利，效益水平还得处于行业中上游，考虑得非常全面。此外，在超额利润确定方面，五种情形的收入将被剔除，包括：重大资产处置等行为导致的本年度非经营性收益；并购、重组等行为导致的本年度利润变化；会计政策和会计估计变更导致的本年度利润变化；外部政策性因素导致的本年度利润变化；负责审批的单位认为其他应予考虑的剔除因素等。
递延兑现激励有利稳定团队稳定效益
文件提出，超额利润分享额在工资总额中列支，一般采用递延方式予以兑现，分三年兑现完毕。由企业根据经营情况，确定各年度支付比例，第一年支付比例不高于50%。计划期内企业净利润一般应保持稳健增长，若出现大幅递减或亏损，审核单位有权对上一年度超额利润分享额未兑现部分进行扣减，并对已兑现部分进行追回。“一般企业实施中长期激励，最担心的就是员工拿了奖金就懈怠了，今年干得好，奖金发的多，来年就丧失斗志了，或者干脆‘落袋为安’，辞职享受生活去了。因此企业往往更愿意采用员工持股或者股权激励，来实现对员工的长期绑定。” 徐怀玉表示，在文件中，一方面采用了递延方式来实现对员工的长期绑定，另一方面提出如果来年出现了大幅递减或亏损，企业有权对未兑现部分进行扣减，并追回已兑现部分，这保障了企业利润稳定增长，避免“为超额而超额”的短期行为。此外，对于调动、退休、死亡等客观原因解除或终止劳动合同的，按照在岗任职时间比例予以兑现，未兑现部分按照递延支付安排逐步支付。但对于考核不合格、受到处分、主动离职、被解聘等主观原因，相关员工不得再继续参与超额利润分享，递延支付部分也不再支付。
自2016年国资委印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的通知以来，应该对于很多跃跃欲试打算落实员工持股计划的国有企业是个绝对的利好消息。试点意见出来后，各省市相继出台实施细则并积极推行了试点。
不同于民营企业股权激励，国企员工持股实际操作中首要解决的是合法合规的问题，其次才是激励的问题。因为激励性问题可以在技术层面通过方案予以解决，但是合法合规却是硬杠杠。因此需要我们对于国企员工持股实践中常见的一些法律法规关注点、操作层面的问题进行简要梳理。
2008年出台了国资委139号文—《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，该文件适用于国有独资和国有控股企业，主要表达的思想是很多国有企业改制时实施员工持股，但因缺乏统一的规定，实际操作不规范，引入职工持股以及职工投资新设公司过程中出现了一些问题。因此为了防止国有资产流失、规范改制行为，提出了若干条意见。华扬多年研究国企股权激励案例，只要可能涉及到国有资产流失，不利于国有资产保值增值的都将被限制，我们从文件中得出了明确的几个重点要求：1、允许下持上，不允许上持下。国企集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团批准，母公司职工可参与本企业员工持股或持有上一级企业股权，但不得直接或间接持有子公司、参股公司等。说得直白一点，下持上有利于保证集团整体利益的一致性，而上持下方式不排除可能存在因关注个人在二级公司的股东利益作出短视行为，造成内部企业利益的冲突。2、严格控制资金来源。规定国企不得为职工持股提供借款或垫付款项，不得为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等，不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。在该规定出台前，没有规范资金来源，实践中存在各种花式财务资助，上述规定基本已经把路封死了，必须得来源自筹资金，不过即便通过自筹解决可能还需解释具体来源。3、利益相关方投资限制。规定对于与国有企业存在业务或他形式关联，且无股权关系的利益相关方，严格限制员工持股，比如为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业。此举主要是为了防止利益相关方向国有企业职工进行利益输送，最起码把股权形式的权力寻租的路给封了，但是实践中国企职工持有利益相关方干股、分红股等各种名义的股权依然存在。4、关联交易规范。对于剥离出来或国企投资新设的公司实施员工持股的，不得经营与国企同类型业务，且从国企获得的收入或利润不得总额的超过三分之一。也就是说，这些公司不能完全靠爹靠妈，得靠自己通过市场化行为养活自己。当《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》出来后，对于国企混改引入员工持股提供了明确指导。如下几个方面关注最多：1、试点资格企业：业务属于充分竞争领域，非垄断性行业；非国有资本达到一定比例，公司经营主要通过市场化行为解决，市场化的营收和利润达到总额的90%以上。根据统计数据，截至2018年初，全国共选取了首批员工持股试点企业174户，其中中央企业选取了10户首批试点企业，目前已全部完成首期员工出资入股。地方企业上，有28个地方共选取了164户首批试点企业，其中25户已完成员工出资入股。自试点意见发布后，广东省公布的七家试点单位名单，具体如下：广州市建筑科学研究院有限公司、广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司、华联期货有限公司肇庆市风华锂电池有限公司、广东奇化化工交易中心有限公司、广州珠江工程建设监理有限公司、华金期货有限公司实际上，通过混改引入员工持股的企业并未纳入上述名单内。深圳作为改革的先锋地，在2012年深圳市国资委率先以建科院为试点，以“引进战略投资者+管理层和核心骨干持股”方式实施混合所有制改革，深圳市国资委旗下的平台公司持股60%，公司管理层和核心员工持股15%。自2017年开始，深圳赛格物业、深圳市交通中心、深圳市水规院等单位先后完成了混改，按照深圳政府制定的方案，希望做到应改尽改、能混尽混。2、入股价格。在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。对于国企，但凡涉及到股份价格，通常按照每股净资产确定，员工入股价格偏低则存在利益输送嫌疑，一不小心就会被扣上国有资产流失的帽子。3、持股比例。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。实践中，30%是不能突破的红线，而单一员工持股比例则存在一些地方国资出台的指导意见，可以超过该标准。4、股权结构。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。5、股份流转。其中涉及几个问题，预留股权由谁持有，持股期间损益谁承担，员工退股由谁受让等等。很多企业对于这一块并没有做细致的考虑，即便有规定，“人走股销”的规定也没有切实履行。笔者认为主要是资金问题，预留股权由谁出资，员工退股谁支付对价，在公司不能提供财务资助的情况，如果资金量大，还真得好好思量一下是否能够承受。6、股东收益。不允许承诺保底收益或托底回购条款，否则可能存在非法集资的嫌疑。此外，还需关注的是，国有企业由政府或机构任命的国企领导人还受“薪酬帽”的限制，因此因长效激励机制获得的收益还不能突破该标准。总而言之，国有企业员工持股合法合规性方面，要吃透文件搞懂规则，做到心中有数，依规行事，但也无需畏首畏尾，同时可以考虑借助第三方专业咨询机构的力量共同推进。
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