航空巨擎引爆新时代变革？董秘们要跟上脚步了
中国最大的全球资产买家之一——海航集团已宣布破产，原因是一项由政府牵头的债务解决方案未能拿出资金偿还债权人。海航集团由中国最大的民营航空公司发展而来。
海航集团在其微信账户上的一份声明中表示，总部位于海南省省会海口的海航于1月29日收到了省高级人民法院的一份通知，要求其破产并进行重组。
海航集团表示，公司将配合司法审查，积极推进债务重组工作，支持法院保护债权人合法权益。1993年，陈峰在海南航空的基础上创建了海航集团，陈峰前曾在民航局工作。凭借为数不多的几架飞机，海南航空的业务迅速扩张，将国内的度假者和俄罗斯游客从中国寒冷的北方飞往中国唯一的热带岛屿——海南岛。海南岛因其热带海滩、湛蓝的海水而闻名，长期以来被视为“中国的夏威夷”。据统计，海航系旗下目前有10家A股上市公司和6家港股公司，截至2021年1月29日收盘，海航旗下的10家A股上市公司收盘价全部低于10元，由于业绩表现不佳，很多公司已经*ST或者在*ST的路上。对于债务压顶三年之久的巨鲸海航，重整意味着彻底消亡还是转机的曙光？企业破产了，是不是就意味着企业停止经营？海航系16家上市公司中，10家A股上市公司是否会形成“退市多米诺股”？海航遗留的债务问题何解？海航的机票还能买吗？在这些问题解答之前可以确定的是，海航的旧时代告一段落，新的大幕即将拉开。企业破产了，是不是就意味着企业停止经营、不复存在了呢？实际上，企业破产有重整和清算两种形式，他们的法律后果并不相同。简单的说，“破产重整”后，海航还有可能浴火重生，而如果是“破产清算”，那就是企业彻底消散殆尽。对于海航集团来说，进入破产重整程序主要是解决债权、债务问题，并不会影响其航空主业正常生产运行，因此海航的机票还可以正常购买。企业破产清算与破产重整的区别，凤凰网财经联系到北京市忠慧律师事务所律师进行分析。破产清算，是指宣告破产后，由清算组接管公司，对其财产进行清算、评估、处理、分配。而破产重整是针对可能或者已经具备破产原因但又有维持价值和再生希望的企业，在法院的主持和利害关系人的参与下，对其进行业务上的重整和债务调整，帮助企业走出困境，恢复营业能力。破产清算程序的最后，按照法定顺序将破产财产分配完毕后，清算组向人民法院汇报清算分配工作的情况，经人民法院裁定破产终结，未得到清偿的债权，不再进行清偿。之后，由清算组申请注销公司登记，最终企业法人终止了民事行为能力。破产重整成功后，濒临破产停业的企业将摆脱财务困境、恢复经营，恢复自主经营的主体资格和民事行为能力。公开资料显示，破产重整制度在2007年被规定于《企业破产法》，在中国实施时间仅十余年，但是在实践中取得了较好效果。经不完全统计，自破产法实施以来，截至2021年，已经先后有76家上市公司进行破产重整并且重整成功，在去年一年中各地法院就受理15家上市公司重整案件。包括盐湖钾肥、重庆钢铁、舜天船舶、力帆集团等知名上市公司。比如美国的联合航空、环球航空以及日本的日本航空都经历过重整程序，尤其是美国的全美航空更是两次重整。事实上，自2020年以来，先后已有维珍航空、哥伦比亚航空、泰国航空等多家国际知名航空公司申请破产保护/重整。天眼查数据显示，仅以海航集团有限公司为例，将其对外投资向下穿透3层后，可得出海航集团旗下有37家上市公司，分为：12家A股上市公司、3家港股上市公司、22家新三板上市公司。公司行业分布广泛，涉及商业服务业、零售业、互联网、商品贸易、电器机械和器材制造业、航空运输业、计算机、货币金融服务业以及软件和信息技术服务业为主的9大行业。用海航董事长陈峰总结的话来说，除了避孕套的企业没有，其他都买了。在2019年中国民营企业500强中，海航集团还以6182亿的营收排在华为之后，是中国第二大民企。但是之前陈峰却成为了被执行人，有这般实力的企业，怎么可能因为一个不到3.7万的合同纠纷，就上了“老赖”名单？董秘俱乐部注意到，海航集团，今年已新增8条被执行人信息。天眼查数据显示，海航集团的历史被执行人信息已高达14条，当前被执行的总标的超过8亿。
2020年新年，海航董事长陈峰的新年献词是：迎着曙光，开启海航事业新征程。2017年，海航集团在高速扩张的快车道上匆忙转向，由“买买买”转向“卖卖卖”，开启长达两年的“自救”。2018年7月，海航董事长王健意外离世，此前一度被边缘化的陈峰重新出山，在风雨中重掌海航。陈峰回归后，先进行了人事更迭，任命儿子陈晓峰出任海航集团CEO、进入董事会，任命侄子陈超为海航集团首席投资官。随后，陈峰将海航集团的节奏从“买买买”变为“卖卖卖”。截至2019年底，海航已经甩卖掉了3000多亿元的资产，但仍不能填补巨大的财务漏洞。2020年本来被陈峰视为“海航化解流动性风险的决胜之年”。但是一场突如其来的疫情重创全球航空业，海航集团旗下的航空板块旗舰海航控股去年前三季度亏损156.27亿。因迟迟无法通过运营变现，作为海航集团法定代表人，陈峰因海航债务问题被列入“限高”名单。根据海航集团的发债报告，截至2019年上半年，海航集团有7039亿债务待偿，其中1731亿短债需要在一年内偿还，手头非受限现金已缩水到406亿元，远不能解决偿债危机。目前，联合工作组尚未披露海航集团的资产处置方案。但根据海航集团的说法，后续海航集团及下属企业将在联合工作组的直接带领下，按照市场化、法治化原则，继续全力以赴推进海航集团风险处置的实施工作。经过工作组近一年来加班加点的努力和广泛沟通，如今这套方案已经具有高度实操性。在具体实施过程中，3家上市公司在提交破产重整申请后，需要经过证券监督管理部门进一步核查论证并出具相关意见，经最高人民法院批复同意后，由相关地方人民法院受理海航集团进入破产重整程序，将通过债权转移、股抵债、留债展期清偿等多种方式降低负债水平，能够最大程度保障投资者利益；引进新的战略投资者，为公司发展带来新的资金支持，企业能加速重回健康发展轨道；采用“时间换空间”的策略，给予企业一定发展时间，股权价值也将进一步提升。据介绍，按照联合工作组的计划，力争半年内完成绝大多数的破产重整方案，全部的破产重整工作计划今年12月底完成。据了解，破产重整后，海航集团会保留下来，但破产重整后的海航集团不再是原来的海航集团，老股东股权会清零，老股东团队基本上出局，同时债务大部分转成股份，共同往前看。经过重整后，新海航能去除债务包袱轻装上阵，并引入新的战略投资人，注入新资金继续运营发展。“公司在，员工的饭碗就还在，债权人的依托就还在，”接近海航集团风险处置工作组的消息人士表示，海航能够通过破产重整变成一家新公司，走出困境，届时新海航也将变成由债权人和战略投资人控制的新公司。海航方面希望，重整实施完毕后，海航集团的负债将大幅削减、运营负担显著减轻、经营管理制度进一步优化；随着增量资源的注入、航空运输市场逐渐回暖、市场经济环境逐渐向好，海航集团将恢复持续经营能力和盈利能力，将继续维持以海航控股为核心的全国第四大航空公司；海航集团体系内上市公司继续维系上市资格，消除对资本市场的潜在重大震荡，全体中小股东的利益得到保护，未来有望获得更有价值的回报；全体债权人的债权得到妥善安排，避免债务风险传导、蔓延，有效防范金融风险，并且债权人还可以通过抵债获得的股票、信托份额持续享有重整后海航集团发展的红利。航空主业的稳定对海航未来至关重要，而航空业是讲求规模经济的行业。据了解，海航集团将引入民营背景的战略投资人，并保持其民营航空公司主体地位。海航的发展史，就是一部融资史和资本运作史。有海航前员工回忆说，对于借钱发展，陈峰曾说，虱子多了不痒，借多了也就睡得着了。对于我们广大董秘朋友来说，海航的故事，给到我们的启发还是很大的，特别是海航的并购这块，董秘俱乐部也整理了一些并购的知识点和名人感悟，希望对大家日常的实务操作有些帮助。价值越多的高出成本，并购交易就越成功，成本最终高于价值，并购交易就是失败。魔鬼就在细节中，只有精益求精地打好并购交易的成本算盘，我们才能在这场价值与成本博弈中收获成功，我们的并购交易也才会取得最大的收益。尽职调查，在别的行业看来一下子不能准确理解它的含义，但是在金融投资圈，相信每个人都知道尽职调查，不错，银行要放贷给一个企业，要对这家企业进行必要的尽职调查；投资机构投资一家企业也要对这家企业做全面的尽职调查，并购方企业要整合被并购方企业，更要对目标企业做深刻的尽职调查。但是有一点我们要明白，那就是要在中国这个独特的大环境下对一家企业做出符合真实情况的尽职调查太困难了，尤其是当这家企业是非上市公司时，不是别有用心，而是中国特色使然。在中国各种并购整合交易刚刚起步，正处于初级阶段，在并购交易中，尽职调查占有非常重要的地位。
可以说没有尽职调查，就没有并购之后整合的基础，况且并购中的尽职调查还直接关系到并购价格的确定、并购双方谈判的依据、并购风险的控制等等。因此在董秘俱乐部所总结提炼的中国企业并购战术体系中，尽职调查可以说起到承上启下的独特作用。承上是说并购中的尽职调查可以印证并购战略的正确与必要，启下是指并购中的尽职调查为接下来的并购谈判、估值、整合打下坚实基础。鉴于尽职调查的特殊重要性，大多数投资相关人士都晓得并经常开展各种尽职调查活动，但是久而久之，尽职调查变成了一种类似“例行公事”一样的形式工作，当然逐渐也就失去了尽职调查原本最初的作用，从而变得可有可无。我们要说的是做尽职调查，要注重内在的实质内容，而不要按部就班的进行“流水式作业”。我们大家都知道在做尽职调查之前，我们通常都会列出一份详细的调查清单，上面罗列了很多要逐一核实调阅的文件与证明等。可以说在一定程度上，正是这份格式化的清单导致了尽职调查的流水化作业，一切都类似于走一道形式。
我们的建议是调查清单要有，但是要由并购投资方根据此次交易的个性与实际情况制定一份个性化的清单，也就是哪些内容需要调查，哪些内容不需要过多调查，哪些内容必须要一五一十、一字不落地认真查证，不能为了调查而调查。
我们做调查是为了真的找出问题并解决问题，而不是为了提交一份全面详细的尽职调查报告。闲话少说，下面董秘俱乐部把认为可行并在并购投资实践中屡试不爽的一些非常规尽职调查技巧与方法做一分享，这些方式方法可能在常人看来不合规距，甚至是不屑，但是却很有效。之前一段时间，由电视剧《潜伏》引发的谍战剧潮流一波接一波。潜伏是个高难度的技术活儿，做并购尽职调查就是要潜伏，因为这是为了保证投资人的利益和对被投企业的负责任，深入内部，让一切都保持原生态。
这样的“调查”甚至不叫调查，而是叫“赤裸裸的直面”，一切都摆在明面上。如果“潜伏”的够久、够深，再隐秘的问题与细节都能看得清清楚楚，潜伏到被投企业里做尽职调查最直接的方式就是找信得过的人应聘到被投企业里面。就是类似于港片卧底那种，这种潜伏的调查方式很直接，也很有效，但是要注意保密，还要防止潜伏人被对方收买，反过来做一些对投资方不利的事情。
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