重磅：董秘低价突击入股，公司IPO进程或受阻

导读：九州风神将半成品纳入产能利用率计算，在计算产效率时却又不计算半成品，这种“机智”的做法换来了漂亮的数据，但难免有双标之嫌。

九州风神股票增资事件始末

证监会刚刚修改了突击入股的相关规定，对于IPO企业的利益输送行为形成了有力的约束，去年九月发布招股书的北京市九州风神科技股份有限公司就当头撞上了新规。

懂电脑装机的小伙伴对九州风神应该不陌生，这是一家生产散热硬件的公司。

九州风神成立于2003年，2017年改制为股份公司，2018年挂牌新三板，在递交招股书前夕从新三板摘牌。

IPO前夕，九州风神二次对董秘和董事低价发行股票增资。

根据公开资料，2019年7月，公司向董事黄从利发行新股250万股，股票发行价格为2.94元/股。

2020年1月，九州风神对董事会秘书兼副总经理刘赫丽增发64.5万股，股票发行价格为2.94元/股，股票发行完毕后，刘赫丽的持股比例由0升至1.03%。

然而这两次增资的价格明显偏低。2019年11月、2020年5月，九州风神增资时的股票发行价均为14.1元/股。

公司称，对董秘和董事低价发行股票是由于要进行股权激励。

按照旧的规定，2020年1月对董秘的这次增资是没问题的，因为公司是2020年9月递交的招股书，时间间隔超过了半年，但是按照新规，突击入股的期限改为了12个月，所以2020年1月这次入股属于突击入股，应适用36个月锁定期。

此外，九州风神还须对定价依据进行充分说明，即2.94元/股远低于14.1元/股是否具备合理性。

可能有人因为公司的解释产生疑惑：难道股权激励也不行？股权激励难道不是在公司正常的权力范围、属于常见的激励手段吗？

问题就在于时间的早晚，如果公司较早施行股权激励，比如初创时，那么只要获得股东或董事会同意即可，因为此时不牵扯其它投资人或公众股东。但在突击入股时限内进行股权激励操作，就有侵害其它股东利益之嫌疑。别说是IPO企业，就算是已经上市的企业，在进行股权激励时也一向会引起投资者的质疑——后者起码还会过一下股东大会，但IPO企业可连这一道关口都没有，领导拍脑门就激励了，所以突击入股不管是什么理由，都是主管部门历来不提倡的。

此外，九州风神招股书中对产量的披露也疑似双标。

招股书显示，九州风神2017-2019年的电脑散热器产量分别为602.72万个、441.25万个、937.35万个，产能利用率分别为138.83%、86.34%、104.55%。

然而在披露“产销率”数据时，九州风神电脑散热器2017-2019年的销量分别为336.16万个、239.61万个、482.87万个，产销率分别为219.61%、237.47%和128.96%。

之所以数字出入这么大，是由于公司在计算“产能利用率”时，九州风神将电脑散热器产量中部分半成品风扇计入到其中，而在计算“产销率”时，仅计算成品风扇产量。

产能利用率和产效率都是越高越好，前者需要生产得更多，后者需要卖出去更多，九州风神将半成品纳入产能利用率计算，在计算产效率时却又不计算半成品，这种“机智”的做法换来了漂亮的数据，但难免有双标之嫌。

只能说九州风神的股票增资，刚好撞到了新规的枪口上，后续IPO结果如何，只能静观其变。董秘俱乐部也特意整理了本次证监会关于严打”突击入股“的新规，希望对于广大董秘朋友们以及所在企业有一定的启发。

证监会发布新规严打“突击入股”

证监会2月5日发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》。《指引》共十一条，对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等进行了归总和明确，也明确了新老划断的具体执行方式。其中，将需要锁定36个月的“突击入股”时间段由申报前6个月增加到申报前12个月。

董秘俱乐部认为：《指引》的及时出台，将过去散落在不同规则体系之间的股东信息披露要求进行成体系梳理，形成统一标准。在原有规则基础上，对市场普遍认为存在较大利益输送风险的“突击入股”、特殊股东异常价格入股等情形做了有针对性的强化监管要求，有助于促进上市前投资阳光化、规范化，助力价值投资回归。

直击要害

董秘俱乐部认为：《指引》出台正当其时，将直击“突击入股”现象的要害。

据不完全统计，在当前科创板和创业板申报企业中，仍有大量企业存在IPO申报前一年内新增股东情形。目前，审核周期大幅缩短，导致资本短期“造富效应”显著、长期支持力度不足。因此，有必要对“突击入股”等行为采取更严格管理措施。

分析人士指出，《指引》强化对“突击入股”的锁定期要求，试图通过“突击入股”套取短期利益的投机行为将受到极大制约。从长期看，私募股权投资最终将回归价值投资本质，促进机构投资者长期谋划、提早布局。

在2020年新申报的IPO企业中，存在申报前入股时间超过6个月但小于12个月的新股东项目不在少数，推测在2021年拟申报的企业中也会存在该类情形。目前计划2021年上半年提交首发申报材料的企业，已开始申报前的准备工作。

谈及此时推出《指引》对IPO申报可能造成的影响，中信证券分析，《指引》充分考虑了新老衔接问题，明确规定对于《指引》发布之日前已受理企业可不适用《指引》关于股份锁定的要求，避免对在审企业产生较大影响。新申报企业，可根据自身实际情况灵活选择申报时点。从长远看，大部分投资者仍看重企业价值，愿意与企业共成长，在政策明确、市场预期稳定的前提下，相关市场影响应能很快消化。

把好“第一道关”

专家指出，中介机构是落实合规监管首要关口，《指引》落地将力促中介机构把好“第一道关”。

一方面，《指引》明确规定，发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查。

市场人士表示，中介机构此前进行IPO项目尽职调查，一直面临着股东配合度低的问题。尤其是小比例股东、间接股东，往往以无明确法定依据为由拒绝配合尽职调查，影响相关股东信息披露和核查工作。《指引》出台后，中介机构要求股东配合核查将有据可依。

另一方面，《指引》也为中介机构开展股东核查工作提供“作战指南”。《指引》要求，中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据。上述规定有力地促进了中介机构归位尽责，将相关核查工作做实做细。

中信证券有关负责人表示，《指引》提出的核查要求比较有针对性。交易价格异常、股权结构复杂等情形，也是中介机构在日常工作中的关注重点，但是中介机构要对所有股东实现层层穿透，有时也会遇到障碍。例如，针对个人有时难以确定其社会关系的完整性，《指引》明确了有关部门共同加强监管，这样，多部门联合监管在必要时将成为中介机构尽职调查程序受限时的有益补充。

清除利益输送风险死角

关于《指引》出台，此前监管部门已传递信号。证监会党委2020年12月传达学习贯彻中央经济工作会议精神时指出，坚持金融创新必须在审慎监管的前提下进行，防止资本无序扩张。严把IPO入口关，完善股东信息披露监管。加强监管协同和信息共享，避免监管真空。

《指引》出台将避免监管真空，防止资本无序扩张，有效清除利益输送风险死角。

首先，《指引》首次明确有关部门共同加强监管。《指引》在第二条要求发行人对违法违规入股的三种情形出具承诺，让发行人先行自我约束，足见监管部门对股权清晰、合法合规投资入股的重视程度之高，将发行人、中介机构、有关部门全盘考虑。监管部门及时出台《指引》，补足注册制改革重要一环，切断利益输送的渠道。

其次，除“突击入股”外，《指引》也将核查重点聚焦于特殊股东以异常价格入股行为，即发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的异常价格入股情形，需要按照规定展开进一步详细核查与说明。经过以上操作，可以清除利益输送的风险死角。

再者，《指引》对其他股东的正常投资行为，未作出额外的核查与披露要求，这使整体股东披露与核查要求边界清晰，可操作性强，体现监管部门集中火力严查利益输送的监管导向。

董秘俱乐部认为：监管部门及时出台《指引》，让相关信息披露更阳光透明，让专业投资者心安，促进拟上市公司更注意合法合规，也为中介机构提供规则武器，可更有效打击“突击入股”乱象，将从源头上促进A股市场健康发展。