可转换公司债券的流程及相关信息披露（上篇）

由于可转换公司债券特有的股债双属性，既可以向发行主体提供在股价低迷时按更高价格进行权益融资的可能性，也可以保障认购主体的最低债权收益，因此可转换公司债券对发行主体和认购主体均具有良好的吸引力。自2017年非公开发行股份数量限定在发行前总股本20%内之后，通过发行可转换公司债券进行融资的数量得到爆发式增长，近年上市公司发布可转换公司债券预案的数据如下：

注：以上数据源自同花顺，2020年数据仅截至2020年12月7日

本文将对可转换公司债券发行前的阶段所涉及的流程及相关信息披露进行介绍，本公众号后续将对发行后的阶段所涉及的流程及相关信息披露进行介绍，敬请各位读者保持关注。

一、发行前审核/注册相关流程涉及的信息披露

（一）董事会、监事会审议发行可转换公司债券方案

→  董事会决议公告、监事会决议公告；

→  独立董事独立意见（针对发行可转换公司债券、前次募集资金使用情况专项报告【如涉及】、摊薄即期回报及填补措施承诺）

→  发行可转换公司债券预案；

→  前次募集资金使用情况专项报告（仅适用于前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的情况）；

→  发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告；

→  可转换公司债券持有人会议规则；

→  董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告；

→  关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告；

→  股东大会通知；

→  中介机构报告。

（二）股东大会审议发行可转换公司债券方案

→  股东大会决议公告及其法律意见书。

（三）证监会受理公司发行可转换公司债券申请文件

根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第16条“受理或者不予受理申请决定，应当自出具申请材料注（申请材料明细详见附件）接收凭证之日起5 个工作日内或者接收全部补正申请材料之日起两个工作日内作出”，即公司向证监会提交申请材料后5个工作日内证监会将作出是否受理的决定，同时公司需要披露申请材料被证监会受理的信息。

→  关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告。

（四）公司回复证监会反馈意见

公司收到证监会的反馈意见之后，需要在30日对反馈意见进行书面回复，如果无法在30日内对反馈意见进行书面回复，需要提前10个工作日向证监会提交延期回复申请。

→  关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告（指公司将披露反馈意见）；

→  关于发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（指反馈意见及回复的全文）；

→  中介机构报告（适用于反馈意见中要求中介机构发表专项说明的情况）。

（五）公司调整可转换公司债券预案（适用于调整募集资金金额、募集资金用途或者发行对象，反馈意见要求调整方案的情况）

→  董事会决议、监事会决议；

→  独立董事意见；

→  关于调整发行可转换公司债券方案的公告（详细说明预案调整内容）；

→  关于发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告（简单说明预案文件哪个部分进行了修订）；

→  发行可转换公司债券预案（修订稿）；

→  前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）；

→  发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）；

→  关于发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的公告（修订稿）。

（六）公司调整反馈意见回复（适用于调整可转换公司债券预案的情况）

→  关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告（修订稿）；

→  关于发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）。

（七）证监会发审委核准可转换公司债券的发行

→  关于发行可转换公司债券申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告。

（八）证监会核准批复可转换公司债券的发行

根据《上市公司证券发行管理办法》第55条“上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：…（二）不予核准或者予以核准”，即证监会核准通过公司可转换公司债券的发行时，公司需要在次一工作日予以公告。

→  关于发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告。

二、发行前上市相关流程涉及的信息披露

（一）刊登募集说明书及摘要等（T - 2日）

公司应当在募集说明书刊登前一交易日15:30前通过业务专区上传，经深交所审查后，相关公告于次一交易日刊登。

→  董事会决议；

→  发行可转换公司债券募集说明书摘要注；

→  发行可转换公司债券募集说明书；

→  可转换公司债券发行公告；

→  发行可转换公司债券网上路演公告；

→  中介机构报告（证券公司发行保荐书、律所法律意见书等）。

注：根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第6条“发行人为主板、中小企业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行公告和经中国证监会核准的募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站”，即募集说明书摘要需要刊登在纸质报刊。

（二）网上路演、原股东优先配售股权登记日、网下申购日（T - 1日）

（三）刊登发行提示性公告、原股东优先配售（缴付足额资金）、网上申购（无需缴付申购资金）、确定网上中签率（T 日）

公司应当在可转换公司债券发行申购日前一交易日15:30前通过业务专区上传《发行可转换公司债券提示性公告》。

→  发行可转换公司债券提示性公告。

（四）刊登发行配售结果公告（T + 1日）

公司应当于可转换公司债券网上申购结束当日18:00前通过业务专区上传发行配售结果公告，同时报备《律师关于网下发行的见证意见》。发行配售结果公告至少应当包括：①发行数量、网上网下配售比例；②网上网下有效申购数量；③发行配售结果；④募集资金总额。

→  发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售结果公告。

（五）刊登网上抽签结果（T + 2日）

公司应当于网上申购结束后的第一个交易日15:00前通过业务专区上传网上中签结果公告。

→  发行可转换公司债券网上中签结果公告。

（六）保荐机构根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果（T + 3日）

（七）刊登发行结果（T + 4日）

公司应当于网上申购结束后的第三个交易日17:00前通过业务专区上传发行结果公告。

→  发行可转换公司债券发行结果公告。

（八）可转换公司债券的登记上市

1.可转换公司债券的登记

发行结束后，公司及保荐机构应在两个交易日内向中国结算深圳分公司发行人业务部提交登记材料申请办理可转债登记。如有网下发行、网下配售或余债包销的，应及时提供网下申购、网下配售或余债包销登记数据，以便办理网下申购、网下配售或余债包销的登记托管手续。

中国结算深圳分公司发行人业务部在完成债券登记托管手续及确认发行登记费足额缴纳后，向上市公司出具登记结果确认文件。

2.可转换公司债券的上市

可转换公司债券登记业务完成后2个交易日内，公司及保荐机构申请可转换公司债券上市。

→  可转换公司债券上市公告书；

→  中介机构报告（证券公司保荐书、律所法律意见书）。