收到政府补助，这些错误别再犯

（一）披露不及时

603882JYYX：2020年4月16日披露关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告。

2018年8月3日，因公司取得的与收益相关的政府补助已于2018年5月达到披露标准但迟至2018年7月21日才通过临时公告予以披露，上海证券交易所依据《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第11.12.7条、第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定，对公司及时任董事会秘书郝XX予以口头警示。

公司在收到前述口头警示后，对相关责任人予以批评教育，并强化了信息披露制度的培训与执行，保证公司依法及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，杜绝上述问题的再次发生。截至目前，公司未出现类似情况。

（二）未披露

600619HLGF：2020年10月21日披露关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告。

2017年11月，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）《关于对上海HL（集团）GF有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2017〕96号）。上海证监局对公司2016年度收到与收益相关的政府补助共3,593.06万元，并计入当期损益，相关利润超过公司2015年度经审计净利润的10%，未通过临时报告及时履行信息披露义务采取出具警示函的监管措施。

针对上述问题，公司设置了政府补助相关的内控措施，对于财务运营部收到的政府补助均要求及时汇总统计，并书面通知董事会办公室，公司及时履行信息披露义务。此外，公司组织董事、监事、高级管理人员以及董事会办公室、财务运营部等职能部门就上市公司信息披露进行了专项培训工作，加强证券法律法规尤其是对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的学习，进一步提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的业务判断的准确性和信息披露的谨慎性，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时与公平。

（三）未累计计算

300609HNKJ：2018年06月27日披露关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告。

2018年6月25日，公司收到了上海证监局下发的《关于对上海HNKJ股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2018】67号），主要内容如下：

未及时披露政府补助。2017年1月1日至11月2日，公司及其控股子公司累计收到政府补助1,081.93万元。公司未及时履行信息披露义务，直至2017年12月6日发布《HNKJ关于获得政府补助的公告》，披露年初至公告日累计收到政府补助情况。

（四）披露不完整

600521HHYY：2020年10月29日披露关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告。

公司于2019年7月11日收到上交所对公司及董事会秘书祝XX先生给予的口头警示通报，具体如下：“经查明，公司在日常信息披露工作中存在以下不合规事项：

2018年10月12日，公司披露关于公司及下属子公司获得政府补助资金的公告，但未按相关规定披露政府补助的发放时间、主体、依据、性质以及财务影响，信息披露不完整。公司上述行为违反了《股票上市规则》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号--信息披露业务办理指南》等相关规定。经讨论，我部决定对公司及时任董事会秘书祝XX予以口头警告。”

收到口头警示后，公司及相关人员进一步加强了相关法律、法规的学习，提升规范运作意识，提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

（五）会计核算不规范

1、损益确认不规范

2018年12月6日，广东SGSS股份有限公司因公司独立性不足、信息披露和会计核算不规范等违规行为，被广东证监局采取责令改正的行政监管措施。  其被采取监管措施原因为政府补助核算不符合相关规定。2015年9月，韶关市财政局下发《关于预拔韶关市节能减排财政政策综合示范城市典型示范项目（第一批低碳绿色项目示范建设工程）资金的通知》（韶财工〔2015〕105号），向广东SGSS股份有限公司拨付“烧结机烟气脱硫及节能改造工程”政府补助款项469.45万元，该通知中明确“本次预拨付金额为项目总资金的60%，剩余项目资金在项目完成且验收合格后拨付”。在上述政府补助未完全符合相关确认条件的情况下，你公司将补助款项一次性计入当期损益，导致当期利润增加469.45万元。上述情形不符合《企业会计准则第16号——政府补助》第七条等规定。

2、核算不规范

（1）相同性质的政府补助资金未采取相同的确认政策

山东证监局于2014年8月26日出具了《关于对山东ZJDG装备股份有限公司现场检查有关问题的监管意见函》（鲁证监函[2014]110号），具体问题和整改情况如下：

（2）资产相关的政府补助按照相关资产的剩余使用寿命进行确认

002369ZYKJ：2020年10月14日披露关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况（修订稿）的公告。

你公司未将与资产相关的政府补助按照相关资产的剩余使用寿命进行确认，而是在收到政府补助的当月按照相关资产的总折旧年限确认，不符合《企业会计准则第16 号-政府补助》第八条的相关规定。

上述财务核算不规范、不正确等问题，导致你公司在上述年度披露的财务信息不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

3、会计科目确认不规范

600577JDGF：2018年04月17日披露关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改情况的公告。

2013年6月13日，公司收到中国证券监督管理委员会安徽监管局的《关于JDGF的监管关注函》（皖证监函字【2013】150号）。

公司未将2011年收到的324万政府补助计入当年营业外收入（政府补助项目），而是计入2012年度营业外收入（其他项目），上述行为不符合《企业会计准则——基本准则》第19条的规定。

（六）定期报告代替临时报告

上交所发布对上海BGBZ股份有限公司（以下简称BGBZ）及有关责任人予以监管关注的决定（上证公监函(2017)0064号）。

公告显示，经查明，BGBZ存在重大事项信息披露不及时、以定期报告代替临时公告的信息披露违规行为。

2017年4月29日，BGBZ发布的《关于2016年度政府补助情况统计的提示性公告》显示，BGBZ及其分公司、控股子公司于2016年1月1日至12月31日，累计收到与收益相关的政府补助共计10,693,747.73元。经核实，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为87,348,094.99元，上述政府补助收益合计占公司上一年度净利润的12%。同时，公司2016年度净利润仅为9,885,070.79元，上述政府补助收益对公司2016年度业绩构成重大实质性影响。

上交所指出，BGBZ至迟应当在收到的政府补助收益达到其2015年度净利润的10%时，及时发布临时公告，披露收到补助事项及其对公司经营业绩的影响，但BGBZ直至2017年3月31日才在2016年年度报告中予以披露，信息披露严重滞后，且构成以定期报告代替临时公告的违规行为。

上交所认为，BGBZ上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。时任董事会秘书兼财务总监赵X作为公司信息披露事务负责人和财务负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据有关规定，上交所上市公司监管一部决定对BGBZ及赵X予以监管关注。

注：上交所主板针对“与公司的日常经营紧密相关，具有连续性、不确定性，平时难以累积计算”的政府补助，公司可以在定期报告中披露，其累计计算与披露的时点以公司相应定期报告的披露时点为准。而对于一次性的政府补助，应当参考一般的政府补助以临时公告规则予以累积并及时披露。

（七）未进行内幕信息登记

002172AYJK：2018年01月19日披露关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况（修订稿）的公告。

2012年，公司获得大额政府补贴，且是依靠政府补贴实现扭亏，对公司经营成果产生了重大影响。但公司未能严格执行公司《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，对相关知情人进行登记，签定保密协议。

2012年，公司获得大额政府补助，对公司经营成果产生了重大影响。由于该等补贴事项在实际操作过程中存在很大的不确定性，且由于公司向政府部门进行申请并争取，只是向相关政府官员进行口头提示，并未将相关知情人进行书面登记，并签订保密协议。

公司根据江苏证监局现场检查提出的该问题在公司内部进行了深入反思，并组织相关人员对《内幕信息知情人管理制度》等相关规定进行了系统的学习，提高对内幕信息的保密意识，强调对于严格执行《内幕信息知情人管理制度》等公司规范运行制度严肃性认识，对公司董事会秘书等相关工作人员提出了批评。公司将进一步加强对《内幕信息知情人管理制度》等相关公司治理和信息披露制度执行的流程控制，对于涉及内幕信息的事项严格执行登记制度，并签订保密协议，杜绝类似情况的发生。

常见的政府补助如财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产等形式。具体内容可以参考《企业会计准则第16号——政府补助》应用指南》。

政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府包括各级政府及其所属机构，国际类似组织也在此范围之内。

（一）政府补助是无偿的、有条件的。

政府向企业提供补助具有无偿性的特点。政府并不因此而享有企业的所有权，企业未来也不需要的条件，主要包括：

（1）政策条件。企业以提供服务、转让资产等方式偿还。

政府补助通常附有一定只有符合政府补助政策的规定，才有资格申请政府补助。符合政策规定不一定都能够取得政府补助；不符合政策规定、不具备申请政府补助资格的，不能取得政府补助。

（2）使用条件。企业已获批准取得政府补助的，应当按照政府规定的用途使用。

（二）政府资本性投入不属于政府补助。

政府以投资者身份向企业投入资本，享有企业相应的所有权，企业有义务向投资者分配利润，政府与企业之间是投资者与被投资者的关系。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规定作为”资本公积”处理的，也属于资本性投入的性质。政府的资本性投入无论采用何种形式，均不属于政府补助。

税收返还是政府按照国家有关规定采取先征后返（退）、即征即退等办法向企业返还的税款，属于以税收优惠形式给予的一种政府补助。但是，增值税出口退税、个人所得税手续费返还不属于政府补助。

从实践情况看，政府通常会对补助相关事项发文确认或依据相关法规支付补助资金。根据时点优先原则，上市公司应当在获悉相关政府补助事项、收到政府部门相关函件或者收到政府发放资金等事实最先发生的时点，及时公告。

收益相关的是与最近一个会计年度经审计的数据对比，资产相关的是以最近一期经审计的数据对比。（关于净利润指标的规定，即达到公司最近一个会计年度经审计净利润10%，且金额超过100万的，应当披露。对于与资产相关的政府补助，因其影响的是公司净资产或总资产，应当适用《股票上市规则》第9.2条的总资产和净资产指标，即达到公司最近一期经审计总资产的10%，或者净资产10%且金额超过1000万元的，应当披露。）

本条款是指年度累计金额同时达到上述比例的2倍（即20%）和绝对金额标准的2倍。

2.1上市公司取得政府补助对公司有重大影响，应当对外披露。但不同类型的政府补助对公司财务指标的影响不同，应该如何计算是否达到披露标准？

公司获得的政府补助会对资产或收益等财务指标产生影响，甚至影响公司当年业绩的盈亏变化，达到披露标准的应当及时披露。实务中，因不同类型的政府补助在会计上有不同的处理，影响的财务指标也有所不同，主要分为两类：与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。在具体计算政府补助是否达到披露标准时，也需要区别政府补助对公司资产或收益的不同影响，分别适用资产指标和利润指标。

具体而言，对于与收益相关的政府补助，因其直接影响公司收入和损益，在测算是否达到对外披露的标准时，应当根据《股票上市规则》第11.12.7条的要求，适用第9.2条中关于净利润指标的规定，即达到公司最近一个会计年度经审计净利润10%，且金额超过100万的，应当披露。对于与资产相关的政府补助，因其影响的是公司净资产或总资产，应当适用《股票上市规则》第9.2条的总资产和净资产指标，即达到公司最近一期经审计总资产的10%，或者净资产10%且金额超过1000万元的，应当披露。

2.2对于上市公司在日常经营中收到的多笔政府补助，是否应当累计计算？累计计算中应当注意什么事项？

根据《股票上市规则》，对于12个月内发生的政府补助，应当累计计算。考虑到不同类型的政府补助对财务指标的影响不同，公司可以区分影响利润和影响资产两种情况，分别累计其12个月内收到的政府补助，并依据分别累计计算的金额占公司净利润或资产的比例，确认是否达到信息披露标准。达到标准的，应当披露。

需要说明的是，政府补助发放主体或者发放事由不同，不影响前述累计计算的要求。此外，已经按照上市规则披露的政府补助，无需再纳入相关累计计算的范围。

《股票上市规则》第9.10条、第11.12.7条

2.3对于可能收到或者已经收到的政府补助，上市公司应当在哪个时点予以披露？

从实践情况看，政府通常会对补助相关事项发文确认或依据相关法规支付补助资金。根据时点优先原则，上市公司应当在获悉相关政府补助事项、收到政府部门相关函件或者收到政府发放资金等事实最先发生的时点，及时公告。

此外，部分政府补助与公司的日常经营紧密相关，相关补助金额的确认具有连续性、不确定性，平时难以准确及时地累计计算。对此类政府补助，公司可以在定期报告中披露，其累计计算与披露的时点以公司相应定期报告的披露时点为准。

2.4在披露获得政府补助的公告中，应当重点披露哪些事项？

公司在披露获得政府补助的公告中，应当披露获得政府补助的金额、政府补助对公司利润或资产等相关财务指标的影响。此外，还需要披露取得政府补助的依据、发放主体、发放事由等情况。

需要注意的是，如果对取得的政府补助，难以确定其对公司财务指标的影响，公司应当进行风险提示，说明无法确定的具体原因，并在能够明确时及时履行信息披露义务。

《上市公司信息披露监管问答（汇编版）》（上交所，2019年）

补贴数额的披露，涉及对损益影响的，参照净利润指标，涉及对资产影响的，参照净资产指标。

《临时公告格式指引第七十一号上市公司获得各类补助的公告》（上交所，2016年）

9.10上市公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

11.12.7上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

（十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十四）本所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第9.2条的规定或本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）