证监会及深交所的监管规则进行了较大的修订，今年3月证监会修订了《上市公司收购管理办法》及相关的格式准则，深交所主板和中小企业版上市公司共同适用了《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，6月创业板同时修订了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》。本文对现行规则中可豁免的义务及其豁免条件进行了汇总整理，以供大家了解或查阅。如无特殊说明，相关情形同时适用于深主板、中小板、创业板及沪主板上市公司。
一、可豁免的义务及其豁免条件
可豁免的义务 | 相关规则 | 豁免条件 |
1、免于以要约方式增持股份 | 《收购管理办法》第六十二条
| 1、收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化； 2、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益； 3、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 【注】根据《7号适用意见》，上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难： 1、最近两年连续亏损； 2、因三年连续亏损，股票被暂停上市； 3、最近一年期末股东权益为负值； 4、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上； 5、中国证监会认定的其他情形。 |
2、免于发出要约 | 《收购管理办法》第六十三条 | 1、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%； 2、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； 3、经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约； 4、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份； 5、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位； 6、证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案； 7、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； 8、因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移； 9、因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； 10、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 【注】相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。 |
3、涉密信息豁免根据《16号准则》、《17号准则》披露 | 《16号准则》第六条 《17号准则》第六条 | 由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，按照《16号准则》、《17号准则》规定某些信息确实不便披露的。 |
4、豁免按照《16号准则》披露收购前6个月买卖上市公司股份具体交易情况 | 《16号准则》第四十五条 | 关联方在收购事实发生之日起前6个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票行为，且收购人的前述关联方未参与收购决定、未知悉有关收购信息的。 【注】关联方指：收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及前述人员的直系亲属。 |
5、涉密信息豁免按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务 | 《深交所股票上市规则》第2.21条 《创业板股票上市规则》第5.2.9条 《创业板规范运作指引》第5.3.5条 《上交所股票上市规则》第2.19条 | 拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能会导致： 【深主板、中小板、沪主板】违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益。 【创业板】违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者。 |
6、可暂缓披露的 | 《深交所股票上市规则》第2.20条 《创业板规范运作指引》第5.3.3、5.3.4、5.3.7条 《上交所股票上市规则》第2.18条 | 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的： 1、拟披露的信息未泄漏； 2、有关内幕人士已书面承诺保密； 3、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 【深主板、中小板、沪主板】暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。 【创业板】已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，上市公司应当及时核实相关情况并披露。 |
7、豁免控股股东及实际控制人遵守首发上市后三十六个月锁定期的承诺 | 《深交所股票上市规则》第5.1.6条 《创业板股票上市规则》第2.3.4条 《上交所股票上市规则》第5.1.5条 | 自上市之日起一年后，出现下列情形之一的： 1、转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制； 2、【深主板、中小板】因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺； 3、交易所认定的其他情形。 【注】承诺指：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 |
8、豁免按照《股票上市规则》履行关联交易相关义务 | 《深交所股票上市规则》第10.2.14条 《创业板股票上市规则》第7.2.17条 《上交所股票上市规则》第10.2.15条 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十四条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条 | 【深主板、中小板】上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照履行《股票上市规则》关联交易相关规定履行相关义务。 【创业板】上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照《创业板股票上市规则》的规定提交股东大会审议： 1、上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 2、上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； 5、上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 【沪主板】 1、上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的。 2、上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （1）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （2）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的； （3）关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的； （4）关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的； （5）同一自然人同时担任上市公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易； （6）拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的。 |
9、重大交易豁免提交股东大会审议 | 《深交所股票上市规则》第9.6条 《创业板股票上市规则》第7.1.12条 《上交所股票上市规则》第9.6条 | 1、上市公司发生的交易仅达到《股票上市规则》9.3条（创业板7.1.3条）第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 2、【创业板】上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等。 【注】第（三）项：交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 第（五）项：交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 |
10、提供财务资助免于审议披露 | 《创业板股票上市规则》第7.1.13条 | 【创业板】上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司 |
11、对外担保豁免提交股东大会审议 | 《创业板股票上市规则》第7.1.15条 | 【创业板】上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于《股票上市规则》第7.1.14条第二款第一项至第四项情形的，但是公司章程另有规定除外。 【注】第（一）项：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 第（二）项：公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 第（三）项：为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 第（四）项：连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元。 |
12、豁免披露业绩预告 | 《深交所股票上市规则》第11.3.2条 《规范运作指引》第5.3.3条 《上交所股票上市规则》第11.3.2条 | 【深主板、中小板、沪主板】条件：预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但属于以下比较基数较小的公司： 1、上一年度每股收益低于或等于0.05元； 2、上一年度前三季度每股收益低于或等于0.04元； 3、上一年度半年度每股收益低于或等于0.03元； 4、【深主板、中小板】上一年度第一季度每股收益低于或等于0.02元。 |
13、节余募集资金使用免于审议程序 | 《规范运作指引》第6.5.11条 《创业板规范运作指引》第6.3.6条 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十九条、第二十条 | 【深主板、中小板、创业板】上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，节余资金（包括利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额1%（创业板5%）的，其使用情况应当在年度报告中披露。 【沪主板】单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，其使用情况应在年度报告中披露。 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 |
二、本文规则汇总及相关简称
01
证监会：
《上市公司收购管理办法》（2020年修订，本文简称《收购管理办法》）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2020年修订，本文简称为《16号准则》）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（2020年修订，本文简称为《17号准则》）
《证券期货法律适用意见第7号——〈上市公司收购管理办法〉第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见》（2011年，本文简称《7号适用意见》）
02
深交所：
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订，本文简称《创业板股票上市规则》）
《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订，本文简称《深交所股票上市规则》）
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订，本文简称《规范运作指引》）
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订，本文简称《创业板规范运作指引》）
03
上交所：
《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订，本文简称《上交所股票上市规则》）
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2011年）
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）
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