未及时披露重大事项进展，公司被证监局交易所双重监管

一、案例介绍

一、认购信托产品事项后续进展披露不及时、不准确

2018年6月9日，上交所某上市公司（AZSS）披露临时公告称，使用闲置自有资金认购尊同28号单一资金信托，投资金额2亿元，期限为1年（满6个月可提前终止），投资金额占公司2017年经审计净资产的7.78%。2020年4月3日，公司于2019年年度报告“单项委托理财情况”中披露，上述信托产品已于2019年6月11日按期赎回，并获得实际收益1,328.64万元。但直至2019年12月底，该信托产品并未赎回。公司有关信托产品赎回情况的信息披露不准确。

2020年8月21日，公司披露公告称，因尊同28号单一资金信托的抵押财产被第三方查封，为保证公司利益，2018年10月15日公司委托律师提前终止此信托并向法院提起诉讼。经法院判决并公开拍卖，公司于2019年12月5日以2.14亿拍卖竞得了评估价为2.96亿元的信托抵押财产。尊同28号单一资金信托本金2亿元，未收取利息1,328.64万元，公司于2020年2月3日办理完产权过户手续，用于抵偿所欠信托资金本息。

公司未按期赎回信托产品、提前终止信托计划，并通过拍卖抵押资产抵偿本息，属于信托产品投资事项的重大进展，公司应当按照分阶段披露的原则，就上述进展及时履行信息披露义务。但公司未及时、准确披露，经监管督促后直至2020年8月21日才予以披露。

二、收购股权事项后续进展披露不及时

2019年4月26日，公司2018年年度报告披露，公司于2018年11月17日以自有资金840万美元（折合人民币约5,827万元）受让上海金江融资租赁有限公司28%的股权，投资金额占公司2017年经审计净资产的2.27%。公司于2018年11月29日、11月30日和12月3日，合计支付了5,827.67万元的股权转让款。但截至2020年7月底，该股权转让登记手续一直未完成，公司未在后续定期报告中予以披露。2020年8月27日，经监管督促，公司披露临时公告称，与非关联的第三方签订了股权转让合同，将持有的金江融资租赁28%的股权原价转让并收回了全部股权转让款。公司未在定期报告中及时披露股权转让手续未完成的后续收购进展，经监管督促直至2020年8月27日才予以披露，相关信息披露不及时。

综上，公司未在临时公告及定期报告中及时、准确披露信托产品投资、收购股权等事项的重大进展。

上交所对上市公司、时任董事长兼总经理、时任董事会秘书兼财务总监予以监管关注。

浙江监管局对上市公司、时任董事长兼总经理、时任董事会秘书兼财务总监出具警示函。

二、案例分析

根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称“股票上市规则”）第2.3条以及第7.1条的规定，上市公司和相关信息披露义务人应当在《股票上市规则》规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，以及临时报告的内容涉及《股票上市规则》第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，其披露要求和相关审议程序应当符合各章的规定。

上市公司按照规定披露临时报告后，还应当按照《股票上市规则》第7.5条第（二）项、第（五）项的规定持续披露重大事项的进展情况：

（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

公司（AZSS）未真实、准确披露其认购的信托产品未按期赎回、提前终止信托计划，并通过拍卖抵押资产抵偿本息相关重大事项进展情况，应当按照分阶段披露的原则，就前述重大事项进展及时履行信息披露义务，但公司（AZSS）经交易所监管督促后才予以披露相关事项进展情况。

公司（AZSS）已支付完受让上海金江融资租赁有限公司股权转让款，但股权转让登记手续一直未完成，公司（AZSS）未在后续定期报告中予以披露，经交易所监管督促，公司（AZSS）才披露相关事项的临时公告。

三、相关规则

名称

内容

上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）

7.3　上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：

（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

7.4　重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

7.5　上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；

（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）

5.1.7　出现下列情形之一的，上市公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：

（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；

（四）其他发生重大事项的情形。

上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

5.2.3　上市公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）

7.3　上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

7.4　对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本规则第7.3条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

7.6　上市公司按照本规则第7.3条或者第7.4条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；

上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）

5.2.7　上市公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务：

（一）董事会、监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；

（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

5.2.8　上市公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。