汗！今年IPO“档期”已满？董秘必修课之如何缩短IPO审核时间
去年10月以来，关于注册制排队时间拉长，企业IPO上市拥堵的讨论逐渐发酵，近期监管层加强拟IPO企业现场检查，多家企业撤回申请材料的消息，再次将这一话题推上风口浪尖。
导读：去年10月以来，关于注册制排队时间拉长，企业IPO上市拥堵的讨论逐渐发酵，近期监管层加强拟IPO企业现场检查，多家企业撤回申请材料的消息，再次将这一话题推上风口浪尖。
目前752家排队IPO的企业，或许要等到2022年才能上市。去年10月以来，关于注册制排队时间拉长，企业IPO上市拥堵的讨论逐渐发酵，近期监管层加强拟IPO企业现场检查，多家企业撤回申请材料的消息，再次将这一话题推上风口浪尖。证监会新闻发言人在最新的答记者问中解释，沪深交易所IPO排队审核企业数量较多，主要是两大原因：一方面是我国经济转型发展和高质量发展成果的客观反映，另一方面也反映出各方对资本市场的信心。不可否认的是，尽管注册制试点改革总体成效明显，但考虑到市场参与各方对改革阵痛的接受度，A股距离完全市场化仍有一段距离要走。但不论如何，市场化仍是大势所趋，不过时间快慢而已。
2月26日，证监会新闻发言人在答记者问时提到，科创板、创业板试点注册制改革以来，总体成效明显，市场各方反映积极正面，企业踊跃申报上市，IPO排队数量增长较快。事实上，IPO企业排队较多、排队时间拉长、多家企业撤回申请材料等问题早已引起市场的密切讨论。董秘俱乐部发现，目前沪深两市IPO总排队家数已高达752家，其中已过会266家。具体来看，根据证监会、沪深交易所公布的最新数据，截至2月25日，申请上交所主板的拟IPO企业共117家，其中已经过会但尚未上市的为47家；深交所中小板方面，拟IPO排队企业共54家，其中过会9家。与此同时，截至2月27日，上交所科创板IPO在审企业为107家（其中13家处于中止或财报更新状态），另有89家企业已经过会但尚未上市（其中51家提交注册企业，38家已过会尚未提交注册企业）。而深交所创业板IPO在审企业数量更多为264家（其中中止企业31家），另有121家企业已过会正等待上市（包括提交注册51家，已过会尚未提交注册70家）。对比历史数据，wind数据显示，2020年共有396家企业首发上市，远超2018年的105家和2019年的203家，略少于2017年的438家。若按照2020年IPO上市396家估算，哪怕暂停新企业申报，目前排队的752家企业也需要近两年时间才能消化——事实上，仅目前已过会的266家企业，就已抵得上去年半年的IPO上市企业数量。
说到这里，人们不禁要问，为何注册制试点之下，IPO发行更加市场化、规范化了，企业上市还是出现了拥堵呢？证监会新闻发言人在最新的答记者问中解释，沪深交易所IPO排队审核企业数量较多，主要是两大原因：一方面是我国经济转型发展和高质量发展成果的客观反映，另一方面也反映出各方对资本市场的信心。而同时市场也需要逐步适应注册制实施。简单来说，就是注册制鼓舞了更多企业申报上市，但要想全面适应注册制实施，市场还需要一段时间的探索和磨合。资深投行人士王骥跃对此认为，这一现象背后的原因可以概括为12个字“进太快，报太多，放太慢，控节奏”。首先，注册制下的审核精神是“以信息披露为核心”，实质性审核大幅减少，再加上沪深交易所竞争上市资源，IPO难度大幅下降。而多年来IPO审核过会时难时易，发行人和中介机构普遍有“时不我待”的心态，往往会选择尽早排队。其次，监管尚未完全信任市场，担心市场难以阻挡质量差的公司上市，以及IPO节奏加快会造成市场剧烈波动，这直接导致了大批过会企业卡在了提交注册这一关。目前科创板创业板的平均审核注册周期5个多月，但其中并不包括过会到提交注册的时间。去年10月以来，从过会到提交注册普遍已超过了2个月，从申报到注册完毕早已普遍在8个月以上。开源证券中小盘首席研究员任浪则强调，与历史上因为审核周期长导致的“堰塞湖”不同，当前IPO申报排队企业数量的增长更多反映的是注册制改革激发的市场活力，以及各方对国内资本市场信心的强化。综上来看，解决当前IPO排队企业增多问题的关键，仍是能否真正实现市场化发行。对比境外市场的注册制，王骥跃认为，纽交所、港交所等之所以没有出现IPO堰塞的情况，主要是因为境外市场已经是成熟的证券市场，市场机制发挥着主要作用。市场不认可就上不了，即使上了也融不到多少钱，上市之后也可能会沦落成壳公司，IPO受到市场机制的强烈约束。“客观上说，目前在排队待审或待上市的公司，相当一部分在境外也是上不了市的，即便在A股上市了也是市值巅峰很快就成壳了”。而对比目前的A股环境，如果真的不控制批文节奏，每年IPO家数一定会迅速突破700家，大量市场中存量的已经快被遗忘的公司将进一步加速下跌，市场真的能接受的了吗？普通投资者真的能承受的了吗？在这样的担心下，监管控制节奏也就在情理之中了，毕竟“提高直接融资比重”是相当重要的政策任务，而“资本市场基础制度”是可以“不断完善”并不要求一步到位的。自科创板注册制2019年实施至今，市场上一度出现新股上市破发，也一度出现过新股被迫底价发行，市场化对企业的筛选已然呼之欲出。换言之，市场不接受市场化，可能只是个伪命题，只是各相关利益方选择认为市场暂时不能接受而已，毕竟市场化发行的冲击短期内必然会伴随一定的痛苦。可见，市场化是个理想状态，目前还在注册制的初级阶段，时间换空间的政策也不能说完全没道理，保持市场相对稳定态势下的持续融资对各方面来说都是好事。哪怕是按照目前每年400至500家企业首发上市的速度，A股上市公司数量也会迅速增加，届时市场分化就是自然而然的事情，只是时间快慢而已。 “天下武功，唯快不破”，在这个讲究效率，时间就是生命的年代，如何缩短IPO审核时间，是当下很多企业面临的一个重大课题，谁能在更短的时间解决好，谁就能掌握主动权。董秘俱乐部也特地整理相应的解决思路，供广大董秘朋友们参考，希望对正在做IPO项目的董秘们有所帮助。一个IPO企业，在申请文件被证监会受理后，还要经历预审员的沟通反馈，反馈完成后的预披露更新和初审会，才能走到发审会（俗称上会），通过发审会后，还需等待证监会核发正式的发行批文，方可进行发行事宜，最后在交易所上市。……
1、违法违规事项未取得证明
违法违规事项证明，主要是为了证实行政处罚的对象不是“重大违法违规行为”，不会构成公开发行的实质性障碍。《首发办法》第18条规定，发行人最近36个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。《创业板首发办法》第20条规定，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不得存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-12-08报告期内，原公司子公司靖江市泰和气体有限公司充装车间在2014年1月12日发生爆燃死亡事故，造成一死一伤。公司厂区内超纯氨生产车间在2015年6月30日发生液氨钢瓶筒体撕裂，造成钢瓶内氨气泄露，三人受伤。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露认定上述被处罚事项属于一般生产安全事故，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍的依据和理由，是否取得有权主管部门的证明。对于行政处罚，保荐机构与企业可从以下方面着手描述：首先，介绍行政处罚发生的经过，强调拟IPO公司已更正了违法行为；其次，说明拟IPO公司受到的行政处罚在处罚依据的相关条款中不属于最重的一款，不属于“情节严重”的情形；最后，通过做出行政处罚的机构出具的《证明》，证实行政处罚的对象不是“重大违法违规行为”，不会构成公开发行的实质性障碍。对持续盈利能力的判断，证监会在51条问答中已进行过明确表述：如发行人存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续盈利能力：（１）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；（２）发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；（３）发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；（４）发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；（５）发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；（６）发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；（７）发行人由于工艺过时或产品落后等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险；（８）发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；（９）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。经营资质与证照手续是中国企业在进行生产活动时必不可少的证件，特别是一些从事特定行业的企业，例如食品、药品行业，发审委对经营资质问题尤为关注的。南京威尔药业股份有限公司 2018年8月21日 通过1、发行人生产的药用辅料是药品的重要组成部分，直接影响药品的质量和药效。请发行人代表说明：（1）是否已按照所适用的法律法规、产品标准的要求，取得药用辅料产品相应生产、销售以及其他必须的业务资质，该等资质的取得过程是否合法合规；（2）发行人产品是否已满足相应的标准、要求、指标、规定。请保荐代表人发表核查意见。在同业竞争的判断上，证监会更看重的是实质，而非形式和表面现象。第一类包括公司的第一大股东、通过协议或公司章程等对企业财务和经营政策有实际控制权力的股东、可以控制公司董事会的股东、与其他股东联合可以共同控制公司的股东；第二类包括上述股东直接或间接控制的公司，也就是创业企业的并行子公司；第四类包括拟上市公司的主要股东（视持股比例而定，不一定以5%的持股比例一刀切）；第五类包括董监高，特别是对于销售、生产、研发等比较重大影响的董监高和主要股东，更需要关注。杭州迪普科技股份有限公司 2018年7月24日 通过发行人实际控制人控制的另一企业宏杉科技从事企业级存储产品的研发、生产和销售，发行人与宏杉科技存在重叠供应商和客户情形。请发行人代表说明：（1）与宏杉科技是否存在利益输送、转移费用或其他损害发行人利益的情形；（2）与宏杉科技是否存在同业竞争；（3）是否在产品、业务、人员、资产等方面保持独立，未将宏杉科技纳入发行人主体的原因；（4）发行人及实际控制人是否有切实可行的措施防止同业竞争或利益冲突损害投资者合法权益。《首次公开发行股票并上市管理办法》第25条：发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。长飞光纤光缆股份有限公司（首发）获通过 2018年5月3日发行人报告期关联采购和关联销售规模较大，合营企业鑫茂光通信、长飞四川、汕头奥星、鑫茂光缆、长飞上海、江苏中利及长飞信越既是前十大供应商又是前十大客户。请发行人代表说明：（1）合营企业既是发行人主要客户又是主要供应商的合理性，持续向关联方采购和销售商品的原因和必要性；（2）关联交易定价依据，与独立第三方交易价格是否存在差异，价格是否公允；《首次公开发行股票并上市管理办法》第30条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；广州方邦电子股份有限公司（首发）未通过 2018年4月24日关于发行人的核心专利，请发行人代表说明：（1）发行人竞争对手拓自达起诉发行人侵害其发明专利诉讼的主要争议情况、案件审理情况及公司涉及的相关产品情况，案件二审胜诉后相关产品、专利是否还会存在其它潜在纠纷或争议；（2）募投项目“两层法挠性覆铜板”核心技术路线是否存在侵犯他人专利的情形，夏登峰为发行人提供技术支持的具体时间及具体方式，与在天诺光电任职时间是否发生重合；深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 （2018-07-24 获通过）报告期内，发行人对美国的销售占营业收入的比例分别为15.49%、15.25%和12.88%，与深圳理邦精密仪器股份有限公司等主体之间存在多项未决诉讼。请发行人代表说明：（1）外销收入与海关记录出口数据对比的差异原因及合理性；（2）发行人核心技术的形成过程，相关诉讼是否涉及发行人产品的核心部件或核心技术，对生产经营可能产生的影响；（3）相关专利诉讼的最新进展情况，是否需要计提预计负债；（4）中美贸易摩擦的具体影响及披露是否充分，发行人有何应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。在IPO审核实践中，境外销售的核查及经销模式的核查一直都是财务核查的重点和难点宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（首发）获通过 2017年9月26日请保荐代表人说明对发行人报告期海外销售收入的核查情况并对发行人海外销售收入的真实性发表核查意见。股份支付、减值计提等会计处理是粉饰公司业绩的重要利器，因此也成为证监会的重点核查方面。安徽金春无纺布股份有限公司 未通过 2018年7月24日欣金瑞智系控股股东金瑞集团及其下属公司内的核心员工投资发行人的持股平台。请发行人代表说明：（1）欣金瑞智用以向金春有限增资款来源，是否存在代为出资、股份代持或其他利益安排，是否存在发行人、金禾实业及其关联方向该等合伙人提供资金的情形；（2）欣金瑞智的合伙人主要为金禾实业的员工而发行人员工较少的原因及合理性，股份支付的处理是否符合会计准则的规定。企业必须建立与实施内部控制，以实现合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率效果和促进企业实现可持续发展的控制目标。2015年11月23日，湖北省荆州市荆州区人民法院就发行人销售人员涉嫌商业贿赂案作出有罪判决。发行人报告期内销售费用中招待费增长幅度较高。请发行人代表说明：（1）发行人是否涉嫌单位犯罪，董事、监事、高级管理人员是否涉案，是否还存在其他尚未被发现的商业贿赂情形；（2）上述案件是否对发行人经营业务产生重大不利影响，是否已经遭受经济损失；（3）发行人在内部控制方面是否存在缺陷或不足，发行人是否建立防范商业贿赂的内控制度并有效执行；业绩存在波动是正常现象，但是业绩的大幅波动必然会引起证监会的质疑，需要保荐机构出具合理的解释原因，否则，面对“业绩为王”的审核规则，一般就给挂掉了。新疆交通建设集团股份有限公司 （2018-09-04 获通过）报告期发行人收入、扣非净利润波动较大，工程施工毛利率呈下滑趋势。2017年经营净现金流量大幅变动。请发行人代表说明：（1）2017年收入大幅增加及2018年1-6月营业收入同比下降的原因，业绩是否存在大幅下降的可能，相关风险是否充分披露；（2）净利润变动与收入波动不匹配，及2017年净现金流量大幅变动的原因；（3）毛利率下滑的原因，是否对可持续盈利能力产生不利影响，与同行业可比公司平均水平是否存在差异及其原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 获通过 2018-07-102016年发行人收入和净利润均下滑，2017年收入和净利润大幅回升。请发行人代表说明：（1）报告期主要产品收入波动，尤其是2017年度收入大幅增长的原因及合理性；（2）报告期通讯用板毛利率先降后升，消费电子及计算机用板毛利率逐年提高，毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；（3）2016年净利润同比下滑，2017年同比增长的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。苏州迈为科技股份有限公司 （2018-08-28 获通过）2017年发行人对2014年的会计差错进行追溯更正，追溯调整后的净资产较有限公司整体变更发起设立股份有限公司时的净资产减少。2015年末及股改基准日2016年1月31日存在应收股东欠款的情形。请发行人代表说明：（1）上述会计差错更正的具体原因、性质、累计影响数；（2）上述事项是否会导致股份公司设立时的出资不实，是否违反相关规定，是否存在相关的法律风险或潜在的法律风险；（3）上述会计差错更正是否在招股说明书中做出充分恰当的披露，发行人是否建立健全内部控制制度保证会计处理符合会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。收入确认方法与业务模式匹配问题多出现在影视、游戏等行业。广东顶固集创家居股份有限公司 2018年7月10日 通过报告期内发行人与恒大地产的消费券业务模式下确认的销售收入大幅增加。请发行人代表说明：（1）与恒大地产的销售是否均为消费券收入，将恒大地产定义为经销商的原因，是否符合行业惯例；（2）消费券业务模式下确认收入的依据、时点和原则，相关会计处理是否符合会计准则相关规定；业务分类很少是发审会问询的主要火力点，但在反馈意见中却多次被问及：1、中信建投证券股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见（2018-01-24）：请统一招股说明书各章节中关于业务的分类标准和列示情况2、普陀山旅游发展股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2018-01-05请统一“业务与技术”章节和“管理层讨论与分析”章节中关于业务的分类3、江苏天智互联科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-09-18请发行人说明：（1）技术开发类业务与技术和运营支撑类业务的分类标准4、北京海量数据技术股份有限公司 2017年1月11日 通过请发行人代表进一步说明公司业务划分的依据和理由，同行业可比上市公司的业务分类情况及与发行人存在差异的原因以上就是董秘俱乐部整理的有关如何缩短IPO审核时间的内容，希望对广大董秘朋友们有所启发，更多上市的问题，大家可以关注微信公众号“上市辅导专家”
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