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封面图片：SPAC宣传图（来源：文银国际官网）
【前言】新年伊始，全球金融市场最火爆的两个词分别是：比特币和SPAC，比特币大家都很熟悉了，懂得SPAC的人并不多见，其实SPAC也不是什么新名词，只是相对于A股投资者来说可能知之甚少，对专业人士来说，却早已是烂熟于心了。
SPAC全称为Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司，又被称为“空白支票公司”。对于A股投资者来说，可能对SPAC概念比较陌生，但在华尔街资本市场却大行其道，成为资本大佬们竞相角逐的对象。以至于遭到美国证监会和知名投资人的警告。
在华尔街，如果你手上没有一两家SPAC公司，你可能被边缘化了，甚至成为同行们茶余饭后的笑谈。
然而，美国证监会（SEC）却在3月10日（美东时间）向公众发出警告，不要仅仅因为名人的参与，就轻易对特殊目的收购公司（SPAC）进行投资。
SEC之所以发声，原因是一些体育明星和流行歌星正通过名人效应来吸引人们投资他们发起的SPAC，篮球明星奥尼尔，说唱乐歌星Jay-Z以及其他名人都参与到了这场热潮中。
图为美国证监会警告投资者SPAC风险截图（来源：SEC官网）
SEC警告说，SPAC不同于传统的IPO，自身存在独特风险。SPAC的发起人与普通投资者可能存在利益冲突。比起IPO或公开市场上的投资者，SPAC的发起人通常能以更优惠的条件购买SPAC的股权。这意味着他们将从合并中受益更多，并且有动机去促成对普通投资者不利的交易。
SEC提醒投资者在投资前做好研究调查工作，包括调查SPAC的背景以及了解SPAC的结构。
SEC还暗示可能会采取行动，以保护投资者免受与SPAC相关的风险。SEC公司金融部代理总监John Coates表示，SEC正在认真研究SPAC的结构性问题。
在此前较长一段时期内，华尔街原本并不认可SPAC，但在过去两年中，情况发生了变化，SPAC变得越来越受欢迎，包括维珍银河（Virgin Galactic）、体育和博彩运营商DraftKings在内的大公司也选择了这条路，而不是传统的IPO。本周早些时候，由软银支持的智能窗户公司View与SPAC合并后在纳斯达克首次亮相。
对于SPAC热潮，华尔街大佬们看法不一。伯克希尔·哈撒韦公司副董事长查理芒格（Charlie Munger）表示，他认为没有SPAC，世界会更好。而对冲基金经理Mark Yusko则不认同对SPAC的批评，他认为SPAC是一种更经济有效的IPO方式。
一、 SPAC的本质
1.SPAC概念
SPAC作为海外借壳上市的一种方式，在近两年来逐渐被华尔街接受。其融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，完成企业上市融资之目的。
SPAC是借壳上市的创新融资方式，买壳上市不同的是，SPAC自己造壳，即首先在美国设立一个特殊目的的公司，这个公司只有现金，没有实业和资产，这家公司将投资并购欲上市的目标企业。目标公司将通过和已经上市SPAC并购迅速实现上市融资的目的。
这种融资方式最早发源于加拿大和澳大利亚的矿业企业，但是后来在更开放和鼓励创新的美国和英国，取得了真正意义上的成功?。最早由GKN证券(EarlyBird Capital的前身)正式推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具。
SPAC是一个由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”，这个“空壳公司”只有现金，没有任何其他业务。发起人将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市，并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1-2股认股期权。所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债。这个“空壳公司”上市后的仅有的一个任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。如果24个月内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。
2.操作流程
在找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以新公司无需再进行其他行动，直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。
SPAC运作模式（来源：MedTrend医趋势）
3.SPAC上市方式的优势
以SPAC形式上市在充分符合美证监会规定的最低公开上市标准要求的同时，其与直接到海外上市相比，SPAC方式不仅节省时间，费用也相对低很多；而相对于传统的买壳上市，SPAC的壳资源干净，没有历史负债及相关法律等问题。这样，省去了更多中间调查环节和费用，没有其他类型借壳上市那样需要考虑壳公司复杂的历史沿革问题。
SPAC运作流程（来源：MedTrend医趋势）
4.美股SPAC上市概况
SPAC出现于20世纪90年代美国，于1993年由GKN证券(EarlyBird?CApital的前身)推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具。自2003年底以来逐渐成为市场热点。截至2021年2月24日，今年美股市场已有176家SPAC完成上市，平均募资规模为3.211亿美元，融资额达到565亿美元。
美股SPAC上市的数量、总募资额、平均募资额 截止2009-2021年2月24日（来源SEC官网）
也就是说，在开年后不足两个月的时间内，上市的SPAC公司数量及总募资额已经分别超过2020年全年的70%和65%，创下新高。
一些交易所似乎也从中看到了新的机会。香港财政司司长陈茂波表示，正在探索SPAC制度，而新加坡交易所亦展开了相关咨询。
但也并非全是赞誉。SPAC的突然爆发使一些老投资者想起了1990年代末的互联网泡沫，至今仍不寒而栗：目标远大但尚未创收的企业以天文数字估值上市，各路名人也参与其中。
二、 SPAC上市经典案例
SPAC在2020年成为了美股市场上最为火热的上市融资方式，SPAC的IPO融资金额占到了2020年美国全部IPO上市融资总金额的55%，美国有80多个SPAC公司上市，筹集了约821亿美元资金。从大型买方机构黑石、Fidelity，到大型华尔街投行、大摩，都在SPAC市场上极为活跃。进入2021年又有多家有市场影响力的公司将通过SPAC上市，让SPAC热度从2020年一路延续到2021年，我们预期2021年将会有更多的公司通过SPAC进行上市融资。
1.2020年回报率非常高的一个案例：钻石鹰SPAC收购选秀网DraftKings
2020年SPAC交易回报极高的一个案例，是钻石鹰SPAC收购选秀网DraftKings。这是第五家由娱乐业资深人士杰夫·萨甘斯基组建的SPAC公司。2020年4月份在并购后,于纳斯达克上市,市值超过30亿美元。公司股价在并购完成后上涨接近5倍。这家SPAC公司最初于2019年5月筹集了3.5亿美元，以股票和1/3认股权证组成的DEACU股票上市。萨甘斯基之前的两家SPACS收购了德克萨斯州的专业租赁住宿提供商Target酒店和移动办公租赁公司WillScot Corp。该笔交易的投资人包括惠灵顿、富兰克林邓普顿等美国老牌共同基金公司,他们一共投资3亿多美元。DraftKings公司的体育在线博彩平台拥有超过500万个用户账户。特别是在新冠疫情暴发后,大量美国体育爱好者在家观看体育比赛,线上博彩业务增长极为迅速。
2.金融领域通过SPAC上市的案例
金融科技领域也有公司通过SPAC上市。比如美国垂直整合支付解决方案的一个优秀创业企业Repay，在2019年1月被雷霆桥SPAC公司收购。当时的收购价格为6.53亿美元。公司到现在的市值已经超过19亿美元,投资人在并购后两年左右的回报超过3倍。传统金融机构也有被SPAC并购的案例。比如2020年12月底,美国著名精品投行派雷拉·维恩伯格(Perella Weinberg)宣布被FTIV SPAC公司收购,交易价值约为9.75亿美元。
3.新能源领域通过SPAC上市的案例
美国卡车界“特斯拉”Nikola上市，涨104%，市值263亿美元。
被称为卡车界的特斯拉的美国氢燃料重型卡车制造商Nikola(Nasdaq:NKLA)6月份以120亿美元的估值在美国纳斯达克完成上市，并募得资金7亿美元。Nikola是一家位于亚利桑那州的初创公司,以开发氢燃料电池和电池为动力的新能源重型卡车为主。早在2018年11月，Nikola就宣布向特斯拉(Tesla)Semi发起挑战,推出属于自己的新能源半挂车。Nikola和Tesla合起来是美国发明家尼古拉·特斯拉——NikolaTesla的名字,如今,NikolaTesla的名字已经被两个电动汽车制造商“瓜分”。6月8日,Nikola的创始人TrevorMilton(简称:Milton)宣布，开始接受旗下皮卡车型Badger预定，Badger装载氢燃料和电池组，续航能力达960公里。这一消息受投资人热捧，Nikola股价涨103.7%，市值达263.14亿美元。
4.中概股通过SPAC上市的案例
优客工场
2020年也有一些中概股公司通过SPAC上市的成功案例。11月底,全球第一个共享办公室上市公司，来自国内的优客工场在纳斯达克交易所挂牌敲钟。公司并购市值为7.7亿美元。可以说，这次并购上市成功,也帮助中概股在今后登陆美国资本市场开创了一条新的道路。优客工场在成为目前全球唯一的一个共享办公板块上市公司后，可以运用更多资源、先进的技术、品牌知名度和专业的运营能力,为股东带来更多的发展机会和价值。
5.估值34亿美元，法拉第未来用SPAC上市来延伸未来
2020年10月，FF获得美国两家金融机构提供的4500万美元债权融资，公司基本能度过短期现金流危机，并快速将IPO提上日程，计划通过SPAC（特殊目的收购公司）的方式，尽快完成上市交易。
据早前消息，法拉第未来将通过与Property Solutions Acquisition Corp合并上市，交易中合并后的实体估值为34亿美元，成为最新一家加入空头支票交易狂潮的电动车企业。FF还表示将与吉利、中国某一线城市成立合资公司。1月29日上午，吉利控股正式宣布与FF签署框架合作协议。三年前远走美国的贾跃亭，似乎在上演一场翻身仗。FF公布的文件显示,目前公司共有三款车型,包括FF91，FF81和FF71，在上市后12个月可实现量产车型上市。其中最接近量产的FF91 预计将在2022年第一季度和四季度进行交付,价格由10万美元(约65万人民币)起步，最高价格为18万美元。在如今竞争激烈的新能源汽车市场中，市场是否买账，FF能否分到一杯羹仍是未知数。
从2001年以来，完成收购的SPAC平均市值为1.28亿美元。SPAC收购在2008年金融海啸之后陷入低谷期，在2012年后强势回复，在这之后SPAC的融资额呈逐年上升趋势。2015年美国主板平均每个SPAC融资额为1.95亿美元，2016年平均融资额为2.68亿美元。越来越多专注中国市场的SPAC也在美国上市，其中包括2015年的中国太平洋股份也在纳斯达克成立SPAC，并取得5400万美元融资。
三、SPAC，又一场资本的盛宴
从大数据显示结果来看，SPAC背后，更是活跃着名人和大佬的身影：软银资本、高瓴资本、李嘉诚、李泽楷、郑志刚……甚至在1月份，流亡在国外的贾跃亭，也宣布要通过将FF法拉第未来与SAPC公司合并，在美国上市（前面已描述）；在国外，一众名人如前美国众议院议长Paul Ryan、体育明星奥尼尔等，都参与其中。
而与之相对的是，伦敦交易所行政总裁David Schwimmer在媒体采访中发出警告，称炽热的SPAC市场存在泡沫现象；“商品大王”罗杰斯则称，SPAC蜂拥上市是大牛市即将结束前的警号之一；“股神”巴菲特的副手芒格更是直言：SPAC是泡沫迹象，世界没有SPAC可能会更美好。
那么，究竟什么是SPAC？市场为何如此为之疯狂？SPAC究竟是一个“暴富”的机会还是一个大型“割韭菜”现场？
毕竟，对于大多数投资者来说，警惕所有的市场狂欢，或许是更明智的选择。
一般来说，SPAC由行业专家和私募及金融组成的管理层发起，组建Sponsor公司来发起上市流程，如果在24个月内收购成功，则标的公司实现上市融资；否则公司将进入清算环节，将募集到的资金，在扣除运营及财务费用之后，再返还给公众投资人。
对于SAPC的创立，美国证券交易委员会要求，发起人至少在5人以上，发起资金至少为500万美元，为了保障SPAC的并购成功及增强投资人的信心，发起人中至少有3人需要为某一行业的专家。
相较于传统IPO，SPAC上市模式，具有时间快速、费用少、流程简单、融资有保证等特点。通过传统IPO方式上市，公司需要完成选择中介机构、向证监会和交易所提交资料、路演定价等流程；通过SPAC的方式上市，目标公司只需与已上市主体合并，即可完成上市。
问题在于，为什么作为没有实际业务的SPAC，有投资者们愿意为之买单？
原因在于，SPAC在IPO路演时，不需要解释业务，只需要提供愿景，重点介绍一下管理团队，即可完成上市——这也是为什么许多名人和大佬们选择参与进来、为其提供背书的原因。
对于SPAC的发起人、即管理团队来说，只需要出500万美金的5%——其余的95%由向公众投资者募集而来，也就是最低只需要2万5 ，就可以获得完成并购后上市公司20%的股权。也就是说，如果收购的公司大获成功，对于SPAC发起人来说，是一件“名利双收”的事情。
相较于传统基金单一项目的大小在一个基金总规模内有限制，例如一期基金不能超过10/20%投入到单个项目里，SPAC为发起人提供了完成单一大型交易的机会；SPAC项目交割后，发起人持有的已经是上市公司股票，具有充分的流动性，大大缩短了传统投资并购的退出周期。
由于SPAC公司的壳资源干净，相比借壳上市而言，SPAC并购上市时，不需要担心并购的对象SPAC壳公司存在着诉讼、债务以及经营等方面的问题。
鉴于以上情况，美国监管机构越来越担心，随着SPAC泡沫膨胀到空前的水平，相关“空壳”公司给股东带来的风险变得越来越大。
美国证券交易委员会(SEC)代理主席Allison Herren Lee表示，近期有越来越多的证据显示出SPAC交易的风险，对多数投资人来说，其投资回报被夸大了，与热度不符。
Lee表示，SEC正密切关注SPAC相关公司的结构性、披露性问题。她表示，希望SEC能探索这些问题，以及其他与SPAC相关的风险。
近来，SEC对SPAC的警告有所增加。美东时间3月10，该监管机构警告投资者，不要仅仅基于好莱坞演员、职业运动员和其他名人的推荐就购买SPAC的股份。
目前，SPAC爆炸式的增长没有丝毫放缓的迹象。2019年，59家SPAC筹集了136亿美元。到2020年，SPAC的规模跃升至248家和833亿美元。而今年到目前为止，SPAC交易的规模已经达到226家，金额接近730亿美元。SPAC占到IPO市场的70%以上。
四、SPAC，中概股赴美上市新选择
与通过传统的IPO在美国上市运作模式和融资方式完全不同，中国企业利用反向并购特殊目的公司SPAC在美国上市和融资正在民营企业的追捧。SPAC上市融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，完成企业上市融资之目的。SPAC是继IPO、借壳上市、APO之后更适合国内中小企业海外融资上市的既快速门槛也相对较低的新途径。
“目标公司业务公司合并入壳公司后，极有可能带来后者股价的大涨，涨幅少则一倍、多则7-8倍。”绿野资本董事长兼首席经济学家、国内知名上市加速器上市道董事长郑晓军教授说。
“SPAC上市只需要企业净利润要达到每年4000万人民币即可，并且盈利为非硬性要求，主要以公司市值来评估。非常适合中国民营企业，特别是IT、消费电子、新材料新能源、生物技术、或其他特色行业，或者细分行业领导者、高成长、市场份额高企业”郑晓军教授在海外上市论坛上讲到。
SPAC的发起人与管理团队通常由投资领域资深人士或商界精英组成，拥有良好的信誉保障。其中不乏像美国前政府官员Richard Clarke，苹果公司高管Steve Wozniak，前国会议员Thomas McMillen等等。在中国知名的SPAC投资者有太平洋股份、绿野资本集团、文银国际等。
据媒体最新消息，前奥运体操冠军、香港上市公司李宁(02331.HK)创始人李宁，其创立的特殊目的收购公司(SPAC) Trinity Acquisition Corporation，于3月10日在美国递交IPO申请，拟纽交所挂牌上市，股票代码为“TRNY.U”。是次公开发行的承销商为高盛。
Trinity Acquisition Corporation，成立于2021年1月22日，计划以每单位10美元的价格发行2500万个单位，预期募资2.5亿美元。
Trinity Acquisition Corporation募资截图（来源：TRNY.U招股书）
Trinity Acquisition的管理层主要包括：李宁担任董事会主席，莱恩资本(LionRock Capital)的创办人兼执行董事蒋家强(DanielKar Keung Tseung)担任执行董事、联席CEO、CFO，前高盛高管David Tse Young Chou担任执行董事、联席CEO。三人将在SPAC挂牌后获20%股份，该SPAC需于两年内完成并购交易。
文件显示，Trinity Acquisition收购目标为全球消费休闲类公司，尤其是在中国市场具有潜力的公司，并称相信自身管理层在中国的消费、运动领域经验将可令目标公司获益。招股书显示，该SPAC收购的标准还包括，希望收购目标有一定的数码化渠道、有品牌特征、最好已经盈利等。
五、SPAC疯狂背后的隐忧
据SPACInsider数据显示，去年共有248家SPAC公司在美股上市，募资总额达到833亿美元，超过SPAC往年的IPO募资总和，并在2020年美股IPO市场占据近45%的比重；而今年刚过去3个月，最新数据显示，已经有231家SPAC公司上市，共募资741亿美元。
1993年，SPAC由GNK证券公司引进美国资本市场，运用现金壳公司在公开市场募集资金，之后再用募集的资金进行反向并购优质企业，帮助优质企业实现上市融资的目的。同年，GKN注册了SPAC商标。
1990年到1992年，GNK公司共完成三件SPAC交易。1993年到1994年，市场上有13家SPAC公司，其中有12家完成并购。整个20世纪90年代，美国资本市场网络科技公司热潮空前，SPAC并不受待见，从1995年到2002年间，资本市场几乎没有SPAC公司交易。
到了2003年，由于一级市场机会短缺、私募基金、避险基金快速发展等原因，高额回报的SPAC吸引了大批投资者的青睐，被机构投资者们频繁使用，形成了SPAC模式的需求兴起。而美国证券交易委员会的默许，花旗、原美林、德银等顶级投行的参与，让SPAC被彻底合法化。
2008年金融危机爆发后，整个SPAC市场一度降至低点。从上图中我们也可以看到，在金融风暴的第一年，美国资本市场只有一个SPAC壳公司IPO。
2010年后，美国金融市场逐渐从次贷危机的阴影中走出，SPAC融资模式再度受到资本市场投资者的欢迎，直到迎来2020年的大爆发。
2019年10月份，共享办公平台WeWork上市失败、估值泡沫破裂、创始人丑闻缠身，成为美国资本市场很长一段时间的新闻中心。
位于纽约市的wework总部（来源：百度百科）
当时，摩根士丹利的首席美国股票策略师迈克·威尔逊在给投资者的一份报告里指出：“WeWork IPO的失败，标志着一个时代的终结，这个时代即：哪怕一个公司不盈利，它也可以获得巨大的市场估值。”
但在WeWork败走的同时，另一家名为维珍银河（Virgin Galactic）的公司，本来不被投资者们看好，最后却成功上市，并且股价三个月翻了3倍，让华尔街许多人大跌眼镜。
维珍银河是一个商业载人航天公司，上市的时候，甚至还没有真正飞过一趟载人航天，一年净亏损1.4亿美元，市场上没有可以对标的公司，估值为15亿美元，成为当时全球第一家、也是唯一一家公开上市的人类太空商业飞行公司，即“太空旅游第一股”。
通过一家成立于2017年9月，名为Social Capital Hedosophia Holdings Corp.、股票代码为IPOA的SPAC公司，维珍银河在洽谈并购的7月份，到实现上市，仅用了不到两个月的时间，使得SPAC大火，并连带让成立IPOA这家SPAC的投资人Chamath Palihapitiya，成为投资界明星。
毛大庆的优客工场也是个很好的例子：2019年年底，在WeWork递交招股书之后，优客工场也递交了自己的上市招股书。由于受到WeWork估值崩塌与新冠疫情的双重打击，优客工场的上市计划被迫终止。但在2020年11月18日，优客工场宣布，11月16日已经获得Orisun Acquisition Corp股东的批准，公司已和特殊目的收购公司（SPAC）Orisun Acquisition Corp完成合并，并在纳斯达克市场开始交易。
无法否认的是，在这个过程中，确实会出现一些足够好的标的公司，通过资本市场的力量，获得收益，但当大量无法通过传统IPO流程的公司进入资本市场，所带来的问题是：它们原本就是不能创造价值、实现盈利、符合正常商业逻辑的公司。
在科技公司独角兽的泡沫破裂之后，SPAC的疯狂，如同罗杰斯和芒格所言：可能更大的泡沫正在后面浮现。
对于火爆的SPAC、狂热的投资者和银行家们，芒格哀叹：“只要狗屎能卖出去，投行业就将卖这些”。芒格还警告称，SPAC最终会以一种糟糕的方式结束，尽管他还不确定具体时间。
六、结束语：危与机并存
2020年为SPAC带来的爆发性增长的契机。
一方面，由于新冠肺炎疫情使得IPO 难度加大，众多意图上市的实体公司尝试通过与SPAC合并而“曲线”上市。对于想要上市但又无法满足一般IPO标准的中小企业，SPAC上市提供了一条可行之道。
另一方面，美联储大力“放水”，美股投机情绪高涨，SPAC模式吸引了众多原本对上市没兴趣或并不具备上市资格的新兴公司，冲入资本市场来分一杯羹。
进入2021年，SPAC仍然热度不减。
SPAC指数正在下滑，截止美东时间3月12日（来源：美股研究社）
据《华尔街见闻》3月12日消息，被视为“东南亚滴滴”的新加坡公司Grab，距离上市不远了。
Grab通过这笔交易将能够募集30亿-40亿美元资金，对其估值介于350亿-400亿美元。如果结果顺利，那么将成为美股历史上规模最大的SPAC合并交易。
去年9月，United Wholesale Mortgage通过与Gores Holdings IV Inc合并上市，交易规模为160亿美元，成为迄今规模最大的一笔SPAC交易。上个月，美国电动车企Lucid Motors通过与Churchill Capital Corp IV合并上市，交易规模为120亿美元，是今年迄今最大的一笔交易。
上述报道称，Grab的这一交易有可能在接下来几周内宣布。而如果他们最终没有谈拢，那么Grab也可能会重新考虑通过传统方式今年在美国上市。
Grab于2011年创立，现在除了打车，业务还包括外卖以及向商户提供金融服务。它的投资人包括软银、Uber、丰田汽车。上一次融资是在2019年10月，当时估值约为150亿美元。
2020年注定是个不平凡的年份。新冠疫情在全球范围内爆发令诸多企业的海内外IPO上市计划不得不停止或冻结，但同时也为美国证券市场所特有的SPAC创造了巨大的发展空间，吸引了国内的高度关注。
在资本市场，历来和风险和机遇并存，没有风险的市场是不存在的，没有机遇的市场是无人关注的。这也是为什么一方面华尔街的投资者们对SPAC“趋之若鹜”，另一方面SEC却书面警告投资者要当心SPAC的泡沫和风险的原因，还有芒格他们的言论……
截止目前，SPAC爆炸式的增长没有丝毫放缓的迹象。
2019年，59家SPAC筹集了136亿美元。到2020年，SPAC的规模跃升至248家和833亿美元。
而今年到目前为止，SPAC交易的规模已经达到226家，金额接近730亿美元。SPAC占到IPO市场的70%以上。
资本市场既需要有创新意识，也需要源头活水，更需要规范管理。期待中概股有更多赴美上市机会。
（本文数据来自Wind资讯、新浪网、美股研究社等）
（本文图片已标明出处，如有侵权，请联系作者删除）
（来源：资鲸网 作者：世纪浪人）
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