董秘俱乐部 | IPO项目中律师的7大主要工作

律师在IPO上市过程中相当重要，律师参与IPO上市是法定的游戏规则，没有律师的法律意见书，公司无法完成上市，律师工作也贯穿到了IPO上市的始终。在改制、辅导、发行和上市过程中，律师的主要作用是从法律上阐述并披露公司改制、运作及其股票的发行和上市等方面的合法性。IPO上市所有跟法律有关系的事情，律师都需要准备，包括对前期法律事项的上市计划的制订、尽职调查、重组、改制、申报、出具法律意见书和修改意见等。

一般来讲，从中介进场到IPO发行上市大概要2-3年时间，大致分为四个阶段，一是机构进场尽调到改制前的财务、法律、业务等方面的整改，大概半年，二是股改后的辅导阶段，地方证监局辅导备案，以及辅导完成，大概1年；三是IPO材料准备及受理到上会，大概9个月，过会到拿批文大概5个月；四是拿批文到上市大概2个月。

律师在IPO项目中的主要工作

律师作为IPO上市中介的三驾马车之一，担负着证券业务服务与市场秩序维护的责任。对于企业上市来说，律师的主要作用是从法律上阐述并披露公司改制、运作及其股票的发行和上市等方面的合法性。在企业IPO上市过程中，律师主要有以下7点工作：

尽职调查

律师在IPO过程中受公司委托，进行尽职调查对企业的有业务关系的企业的规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调查并出具专业报告书和法律服务。

律师尽职调查的首要目的在于为公司有关项目的法律资格以及相关项目的各种事项是否符合法律规定，最终目的则在于防范风险，避免无谓的失误和损失。

律师尽职调查的完成后，律师要给出一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分，因为律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了极力促成交易，故律师会将法律风险充分地向相关各方予以揭示。

股权、资产、业务重组等板块的法律工作

企业的股权、资产、业务重组等板块的核心是财务和资产的合法处理，律师在这其中可能会以资产管理人、法律顾问、债权人的委托人等多种身份出现。因此其主要业务有5大方面：

一是管理企业的资产；二是提供法律顾问服务；三是调查和掌握企业的资产和财务状况；四是就相关债权债务争议问题，可能会根据委托人的请求提请诉讼或者出庭应诉；五是可能会担任企业职工的代理律师，或者相关税务代理律师，处理劳动纠纷和税务纠纷。

股权激励方案及落地

企业在IPO过程中对高管、关键员工会实施股权激励措施，如IPO主体以低于公允价值的价格向激励对象增发股票、实际控制人向激励对象低价转让其持有IPO主体的股票。

在股权激励的方案制定和最后的落地实施，需要律师为其提供法律服务，律师主要会对股权激励过程之中激励对象范围、股权激励工具、持股方式、股权激励合同、股权激励纠纷以及退出机制所涉及的法律问题和股权激励规范性实施提供专业服务。

协助企业引入外部投资机构

企业在IPO过程中引入外部投资机构，益处颇多，但也存在一些风险，如对赌协议、投资机构资金来源是否合法合规。企业在引入外部投资机构的同时，律师需要对外部投资机构做好相应的尽职调查，其中包括：是否存在国有成分、是否存在外资成分、是否存在投资同行业问题、关注资金来源以及股权结构等问题。在与外部投资机构签订的各类协议也需要律师做出相关的法律保障。

协助公司进行股份制改造

依据我国《公司法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式。企业股份制改造应当符合《公司法》中对于股份有限公司设立条件的规定，还必须符合《上市公司治理准则》等有关上市公司的特殊要求，以及《证券法》和交易所上市规则等关于公开发行股票并上市的诸多法律规定。公司在IPO过程中聘请律师出具相关的法律意见，让企业在改制过程中满足《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券法》等相关法律规则的规定。

股份公司规范及辅导

在股份改制之后，公司在上市前需要对公司相关法律问题进行辅导。

组织由企业的董事、监事、高级管理人员持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)参加的、有关发行上市法律法规、上市公司规范运作和其他证券基础知识的学习、培训和考试，督促其增强法制观念和诚信意识；配合企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、规范运作，包括制定符合上市要求的公司章程，规范公司组织结构；督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联交易问题，建立规范的关联交易决策制度；根据企业上市所需的法律条件，对企业进行评估规范。

准备申报文件待审核发行

根据《证券法》、《公司法》、国务院证券管理部门的有关规定及发行人与律师事务所签订的《委托协议》，拟上市企业需要出具法律意见书。在上市前，公司各方要配合律师准备相关的材料，协助律师出稿并定稿，最后完成法律意见书，等待核审并对审核结果进行修改与完善。

法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件。一般而言，法律意见书的制作既要符合我国的法律，又要参考国际上通行的习惯做法。撰文前首先要做好调查工作，即针对提出的问题，做好充分的准备，包括寻找相关法律依据，参阅有关文件和规定，甚至到实地进行调查。

结语

因为律师出具的法律文件可能直接决定着本次IPO能否继续或是就此中止，所以企业必须重视律师工作。IPO中遇到的法律问题通常比较综合，这对律师的职业素养也是一种挑战。企业应该和律师共同配合完成企业IPO上市工作。