根据申报材料和首轮问询回复,报告期内发行人实际控制人获得现金分红和大额股权转让款总计近 5000 万,主要用于缴纳税款、购回股权、建房装修、投资理财和人情往来等,其中大额取现近 1100 万。
报告期内,发行人实际控制人李完小、崔燕霞、李嘉祥获得的现金分红款合计为 3,823.14 万元,获得的股权转让款为 8,032.50 万元,支付的股权受让款为237.74 万元,上述现金分红款和股权转让款净额合计为 11,617.90 万元。
报告期内,发行人实际控制人在岳阳为近亲属及自身(共 3 处房产)出资修建房屋费用合计 541.24 万元。
发行人名称:湖南航天环宇通信科技股份有限公司
成立日期:2000 年 3 月 10 日
注册资本:366,000,000 元
法定代表人:李完小
注册地址及主要生产经营地址:长沙市岳麓区杏康南路 6 号
控股股东:李完小
实际控制人:李完小、崔燕霞、李嘉祥
行业分类:C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
发行人的主营业务经营情况
公司聚焦于航空航天领域,是专业从事该领域相关产品的研发与制造的国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业,主营业务专注于宇航产品、航空航天工艺装备、航空产品和卫星通信及测控测试设备的研发和制造。经过近二十年的发展,公司具备了涵盖从产品设计、仿真分析、工艺设计、精密制造、装配集成到调试测试全过程的研制生产能力,特别是在高精密星载产品的研制、航空航天先进工艺装备集成研制、航空航天复合材料零部件研制、“天伺馈”分系统产品研发等方面,具有较强的技术能力、产业化优势和综合竞争力。
宇航产品板块,公司主要面向航天科技、中国电科、中科院等下属从事航天器产品研制的科研院所和总体单位,承担星载微波天线、微波器件、机构结构、热控等核心零部件的工艺技术研究、精密制造、装配、测试、环境试验等任务。深耕近二十年,公司掌握了多项核心技术,完成了载人航天、北斗工程、探月工程、火星探测、高分遥感、低轨互联网卫星等航天器型号相关任务的配套,实现了该细分领域的自主可控,处于国内领先地位。
航空航天工艺装备板块,公司主要面向中航工业、中国商飞、中国航发、航天科工、航天科技等下属单位,承担金属及复合材料零部件成型工艺装备、装配型架、复合材料零件自动化生产线、部段和整机装配生产线、非标装备等产品的研制、维修及服务。公司完成了 ARJ21、C919、CR929 等商用飞机以及军机、无人机、靶机的机身、机翼、发动机叶片、平尾、垂尾等工艺装备的研制交付,完成了卫星天线反射器、火箭整流罩等航天器的工艺装备的研制交付,实现了部分关键工艺装备的进口替代,设计及工艺制造能力处于国内领先地位。
航空产品板块,公司主要面向中航工业、中国航发、中国商飞等下属科研院所和主机单位,承担复合材料结构件、复合材料功能件、金属零部件的研制任务,完成了 CJ-1000等型号发动机短舱零部件,多型号发动机叶片,多型号复合材料无人机机身、机翼、垂尾等部件,某机型复合材料透波机尾罩、翼尖罩,复合材料进气道,以及靶机整机装配等产品的研制交付。
卫星通信及测控测试设备板块,是公司在原业务板块上的进一步资源整合和转型升级,其以“天伺馈”分系统级产品的自主研发、生产制造、装配集成、调试测试为主线,主要包括卫星通信天线、地面测控天线和特种测试设备三个类别。经过近几年的快速发展,公司所研制的产品主要面向中国电科、中国电子、中国星网、航天科技等下属总体单位,成功应用于战略支援部队等军兵种的卫星通信地球站、航天器测控站、导弹测控站,以及国家卫星互联网工程地面信关站、大型紧缩场测试系统等领域。在轻量化复合材料结构设计、自动折展反射面结构与控制、高性能馈电部件研制、高精度跟踪控制技术、大尺寸高精度反射面研制技术等方面,公司取得了长足的技术进步和创新性成果,走在了行业前列,配套能力快速提升,市场影响力逐步显现。
经过近二十年深耕细作,公司已成为航天科技、中航工业、中国航发、中国电科、中国商飞等军工央企的核心供应商,荣获两次探月工程突出贡献单位、第一届新湖南贡献奖、星载通信天线领域领跑企业等多项荣誉,拥有湖南省航空复合材料零部件智能化工艺装备工程技术研究中心、湖南省企业技术中心、长沙市企业技术中心等科技创新平台。
报告期内,公司主营业务收入的具体构成如下表所示:
发行人符合科创板定位情况
(一)发行人行业属性符合科创板定位
发行人专注于宇航产品、航空航天工艺装备、航空产品和卫星通信及测控测试设备等的研发制造,根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司属于“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”,具体属于航空航天设备制造。根据《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》(国发〔2016〕67 号)和《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(中华人民共和国国家发展和改革委员会公告 2017 年第 1 号)规定,公司属于高端装备制造产业。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2021 年 4 月修订)》,高端装备领域主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等,公司所属行业航空航天设备制造系高端装备领域,符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2021 年 4 月修订)》第四条关于科创板行业领域的要求。
(二)发行人符合科创属性评价标准要求
发行人符合《科创属性评价指引(试行)》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2021 年 4 月修订)》规定的科创属性评价标准,具体情况如下:
控股股东、实际控制人
1、控股股东
发行人控股股东是李完小,持有公司股份171,483,494 股,持股比例为 46.85%。
2、实际控制人
发行人实际控制人为李完小、崔燕霞和李嘉祥。李完小持有公司股份 171,483,494股,持股比例为 46.85%;崔燕霞持有公司股份 95,385,057 股,持股比例为 26.06%;李嘉祥分别持有长沙浩宇 53.78%的合伙企业份额、长沙宇瀚 24.58%的合伙企业份额、长沙融瀚 6.38%的合伙企业份额和长沙祝融 4.25%的合伙企业份额,间接持股比例合计为4.31%。李完小、崔燕霞系夫妻关系,李完小、李嘉祥系父子关系,崔燕霞、李嘉祥系母子关系。
李完小先生,1966 年 10 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为430111196610******,目前担任公司董事长、总经理。
崔燕霞女士,1966 年 5 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为430111196605******,目前担任公司董事。
李嘉祥先生,1995 年 2 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为430104199502******,目前担任公司董事会秘书兼证券部部长。
截至本招股说明书签署日,李完小和崔燕霞合计直接持有公司 72.91%的股份。李完小、崔燕霞和李嘉祥对公司的经营管理决策具有重大影响,实际控制公司的经营管理,为公司的实际控制人。
李完小先生,1966 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,机械制造工艺及设备专业,本科学历,高级工程师(研究员级),中国人民政治协商会议湖南省委员会委员、湖南省工商业联合会常委、科学技术部创新人才推进计划科技创新创业人才、全国五一劳动奖章获得者、湖南省劳动模范。1988 年 7 月至 1996 年 9 月,任职于国营7861 厂,先后担任总师办主任、技术处处长、总工艺师、副总工程师;1996 年 9 月至2001 年 4 月,担任湖南航天天线有限公司董事长兼总经理;2001 年 5 月至 2002 年 7月,担任长征火箭技术股份有限公司总经理助理;2001 年 5 月至 2015 年 5 月,先后担任公司董事兼总经理、执行董事兼总经理;2015 年 5 月至今,担任公司董事长兼总经理。
崔燕霞女士,1966 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,机电一体化专业,大专学历。1986 年 9 月至 1997 年 9 月,任职于国营 7861 厂;1997 年 9 月至 2001年 6 月,担任湖南航天天线有限公司计划主管;2001 年 6 月至 2017 年 3 月,先后担任公司生产、采购、行政总监;2002 年 8 月至 2015 年 5 月,担任公司监事。2015 年 5月至今,担任公司董事。
李嘉祥先生,1995 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,国际研究专业,本科学历。2018 年 4 月至 2019 年 4 月,担任公司总经理助理;2019 年 4 月至 2020 年12 月,担任公司董事会秘书;2020 年 12 月至今,担任公司董事会秘书兼证券部部长。
6.4 根据申报材料和首轮问询回复,报告期内发行人实际控制人获得现金分红和大额股权转让款总计近 5000 万,主要用于缴纳税款、购回股权、建房装修、投资理财和人情往来等,其中大额取现近 1100 万。
请发行人说明相关资金款项(包括大额取现和银行转账)流出时点、金额与所涉事项的匹配关系。
请保荐机构和申报会计师说明具体的核查措施并对上述事项发表明确意见。
回复:
一、发行人说明
报告期内,发行人实际控制人李完小、崔燕霞、李嘉祥获得的现金分红款合计为 3,823.14 万元,获得的股权转让款为 8,032.50 万元,支付的股权受让款为237.74 万元,上述现金分红款和股权转让款净额合计为 11,617.90 万元。资金主要流向如下:
报告期内,发行人实际控制人在岳阳为近亲属及自身(共 3 处房产)出资修建房屋费用合计 541.24 万元。上述事项匹配性说明如下:
1、李完小出资在岳阳县为姐姐家建房(与实际控制人岳阳县自住房屋相连)及庭院工程(含山体开挖、护坡修筑、庭院景观等系列附属工程)
(1)流出时点匹配性说明
该处房产及庭院工程(含山体开挖、护坡修筑、庭院景观等系列附属工程)的施工期为 2018 年 12 月至 2020 年 9 月。实际控制人陆续于 2019 年3 月至 2020 年 11 月经其外甥以转账或现金的方式支付前述工程款项合计 215.00 万元。转账以及现金的支出时间与该房产的建筑时间具备匹配性。
(2)同时存在银行转账及现金支付的合理性以及使用现金的必要性说明
①同时存在银行转账及现金支付的合理性:报告期内,该处房产及其庭院工程实际控制人总计支付 215.00 万元,其中现金支付约 105.00 万元,银行转账 110.00 万元。银行转账及现金支付所涉事项有所区别,其中:银行转账部分主要为异地采购的定制化或较高端的建筑及装修材料,现金支付部分主要为当地结算的农民工工资以及大宗、批量的建筑材料货款,同时存在银行转账及现金支付具备合理性。
②使用现金支付的必要性:岳阳县当地建房施工队为方便与农民工结算以及当地建筑原材料购买,要求优先使用现金结算。
(3)支付金额与该处房产建筑成本的匹配性说明
该处房产为临山修建的庭院式结构,施工过程中除主体建筑工程及装修工程外,还需对山体进行开挖及回填,同时进行护坡修筑及土壤防护等系列附属工程,以达到宅基地平整、防止雨季山体滑坡和水土流失的目的,上述事项修建成本基本与当地周边村镇市场价格相当,支付金额具备匹配性。
2、李完小出资在岳阳县为哥哥家建房
(1)流出时点匹配性说明
该处房产的建筑建造期为 2019 年 7 月至 2020 年 6 月,实际控制人陆续于 2019 年7 月至 2020 年 6 月以现金方式支付前述工程款项合计约 150.00 万元,现金的支出时间与该房产的建筑时间、施工队出具的收据时间具备匹配性。
(2)使用现金结算的合理性及必要性说明
①合理性:由于目前建房当地所在农村绝大部分建房仍是采用现金进行交易,故实际控制人陆续取现后由其侄子带回至岳阳后在当地使用,符合当地的交易习惯,具备合理性。
②必要性:岳阳县当地建房施工队为方便与农民工结算以及当地建筑原材料购买,要求优先使用现金结算。
(3)支付金额与该处房产建筑成本的匹配性说明
该处房产为临河修建的庭院式结构,修建过程中除主体建筑工程及装修工程外,还需进行地基处理与场地平整,建筑石材,阶基、地坪麻石铺设,沿河护堤,给排水工程,路基加固与道路铺设,管道埋设,园林绿化等,以达到场平、防洪、防潮的目的,上述事项修建成本基本与当地价格相当,具备匹配性。
3、李完小出资在岳阳县自建房屋(与其姐姐家房屋相连)
(1)流出时点匹配性的说明
该处房产系李完小2020年11月经由其外甥自长沙远大模块集成科技有限公司购入后进行室内装修的房产。建筑购入相关款项及室内装修施工期为 2020 年 11 月至 2021年 2 月春节期间,转账支出时点与该房屋的建筑时间、合同签署时间等具备匹配性。
(2)支付金额与该处房产建筑成本的匹配性说明
该房产为外购的装配式别墅建筑,属于远大住工集团旗下乡村工业化住宅高端产品,主体建筑支付金额与合同金额一致,装修支付金额基本与周边别墅装修市场价格相当,支付金额具备匹配性。此外,实际控制人李完小 2020 年 12 月及 2021 年 1 月(春节前夕)向同村村民转账用于修葺祖祠及沿线道路,该笔支付金额具备匹配性。
综上,报告期内发行人实际控制人建房(岳阳县)相关款项流出时点、金额与所涉事项具备匹配性。
报告期内,发行人实际控制人长沙房屋装修费用支出合计 686.09 万元。报告期内该处房产装修费用支出的匹配性说明如下:
1、流出时点匹配性说明
该房屋 2017 年初委托湖南某装饰有限公司(以下简称“某装饰”或“装修公司”)进行设计、装修,由于前期该小区物业管理的原因导致装修处于搁置阶段,2018 年重新开始集中装修,2018 年至 2020 年基本完成主要装修,2021 年上半年仍有小部分装修支出,转账及现金支付时间与该别墅装修施工时间、对应的合同及收据时点具备匹配性。
2、同时存在银行转账及现金支付的合理性以及使用现金的必要性说明
(1)同时存在银行转账及现金支付的合理性
报告期内,实际控制人委托装修公司某装饰对该处房产进行设计、装修,同时某装饰通过自身渠道的品牌商为实际控制人提供其他服务,通过装修公司结算的相关款项均为银行转账。装修过程中,为追加特殊施工事项或避免装修公司作为中间方收取手续费等,实际控制人还通过某装饰渠道以外的其他渠道进行其他装修项目,根据实际情况同时存在银行转账和现金支付的情形,同时存在银行转账及现金支付具备合理性。
(2)使用现金支付的必要性
由于装修现场施工过程中往往会根据现场情况对施工预算进行调整(含通过装修公司供应链外的装修施工队或建材厂商追加装修细项),实际控制人就装修公司预算书外的追加项目向其他装修施工队或建材厂商直接支付相关款项,同时为满足对方税务筹划需要,施工过程中直接以现金当场结算与装修施工队或建材厂商的增补货款、现场工人工资等,故使用现金支付部分装修款项具备必要性。
3、支付金额与该处房产装修成本的匹配性说明
该处房产整体为美式装修风格,故大量采用进口建筑材料。报告期内,实际控制人长沙房屋相关装修事项支付金额基本与市场价格一致,具备匹配性。
综上,报告期内发行人实际控制人装修(长沙市区内别墅)相关款项流出时点、流出金额与所涉事项具备匹配性。
报告期内,发行人实际控制人投资理财支出净额分别为 705.29 万元、192.57 万元、-186.99 万元和 560.40 万元,主要为中国民生银行“钱生钱 B”系列理财产品、国寿鑫缘宝终身寿险(万能型)、国寿鑫尊宝终身寿险(万能型)、国寿鑫账户两全保险(万能型)、国寿鑫账户年金保险(万能型)、国寿千禧理财两全保险(分红型)、国寿福禄鑫尊两全保险(分红型)、国寿鑫福一生两全保险(分红型)、国寿盛世传家终身寿险、国寿鑫福临门年金保险、国寿鑫享今生年金保险(B 款)等,证券账户投资及其他投资等,相关款项流出时点、流出金额与所涉事项具备匹配性。
(六)捐赠
报告期内,发行人实际控制人捐赠活动主要为向岳阳县某村捐赠现金合计 76.00 万元用于慰问贫困老人、修路,向岳阳县某中学捐赠现金合计 65.00 万元,以及向哈尔滨工业大学捐赠 100.00 万元,相关款项流出时点、流出金额与所涉事项具备匹配性。
报告期内,发行人实际控制人各类人情往来涉及的资金流出总额为 288.00万元,由于现金支取较为频繁,表中未明确到具体流出时点,相关金额由实际控制人及其近亲属访谈确认。经了解,发行人实际控制人李完小为家中幼子,家中亲兄弟姐妹,及其子侄辈、(曾)孙辈人数众多,逾百人,亲戚间人情往来金额较大。报告期内,发行人实际控制人人情往来相关款项流出时点、金额与所涉事项具备匹配性。
二、核查情况
(一)核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序:
1、现场陪同取得发行人实际控制人报告期内全部个人银行账户资金流水,通过银行现场查询、云闪付、支付宝 APP 查询以及个人账户内资金流水交叉比对的方式,核查实际控制人个人银行账户完整性,同时取得实际控制人关于账户完整性的承诺和说明。
报告期内,保荐机构及申报会计师共核查发行人实际控制人名下 46 个银行账户(含报告期内已注销账户)。
2、逐笔核查报告期内发行人实际控制人个人银行账户中达到重要性水平(转账交易 5 万元及以上,现金存取单日累计 1 万元及以上)的资金流水,具体如下:
(1)与发行人实际控制人进行访谈,逐笔了解敏感性资金流水的交易对手方、资金用途,如交易对手方为自然人,访谈确认与实际控制人的关系、任职单位及职务、是否在发行人客户及供应商单位任职;
(2)查阅发行人供应商及客户名单,工商查询并取得发行人供应商及客户单位主要管理人员及业务人员名单,与发行人实际控制人敏感性资金流水的交易对手方进行比对核查;
(3)查阅报告期内发行人及持股平台的财务报表和账务资料,与实际控制人银行账户资金流水中获取的现金分红款到账时点和金额进行匹配核对;
(4)查阅报告期内发行人实际控制人直接或间接转/受让发行人股份的协议及支付凭证,与实际控制人银行账户资金流水中的股权转/受让款时点及金额进行匹配核对;
(5)取得报告期内发行人员工花名册及工资明细表,与实际控制人银行账户资金流水进行匹配核对,逐笔核查实际控制人与发行人员工发生的资金往来是否存在异常;
(6)针对实际控制人报告期内的大额资金流水,通过查阅相关合同、收据、与交易对手方访谈、市场价格调研(访谈同行业及网络查询价格)、实地查看等方式进行核查,并取得对应支持性证据。按照主要资金用途所涉事项,具体的核查措施及取得的支持性证据如下:
(二)核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
报告期内,发行人实际控制人获得的现金分红及股权转让款相关资金款项的流出时点、流出金额与所涉事项相匹配,主要资金流向和用途不存在重大异常,不存在无合理解释的大额资金往来及大额取现的情形。