中小银行并购分析

在经济下行周期、低利率环境下，中小银行业NIM下降、盈利能力恶化；不良率回升，抗风险能力下降，目前这些都变得异常严重。

中小银行的问题依靠中小银行自身是无法解决的，必须要依靠外力依靠政策来解决。中小银行的并购重组就成为最为重要的解决方式之一。

长期来看，具有独特业务优势和规范经营模式的小型银行，将在此轮银行并购中获益最大。通过增资入股的方式收购其他省内未上市小型银行，同时保留被收购银行的法人地位的模式将成为主流。在隔离风险的同时，解决被收购银行的存量风险，提升整体运营效率，打开业务成长新空间。

（一）利息下行期 中小银行NIM下降 盈利能力恶化

银行经营具有显著顺周期特点，经济上行周期中利率也将处于上行趋势，银行增加信贷投放NIM回升盈利显著改善；但是在经济下行周期中利率持续下降，银行信用风险开始释放，即使增加信贷投放NIM也在下降，再加上中小银行利息收入占比90%左右，盈利也将受到不小的冲击。

经济下行期、利率走低，而且在LPR下行周期中，贷款利率持续下降，而存款利率相对刚性，中小银行的NIM挤压就更加显著。农商行的NIM从2018年4季度最高点3.02%下降到2020年2季度的2.40%，在1年半的时间中，下降62个bp，降幅在各类银行中最大。

2020年上半年，商业银行实现净利润1.03万亿元，同比下降9.41%，增速较1季度环比下降14.41pct。其中，仅城商行净利润下滑程度较轻，同比下滑2.06%，而大行、股份行和农商行均同比显著下滑了12.04%、8.49%和11.42%。

（二）经济下行周期中 中小银行资产质量恶化

2020年全年经济增长率预计只有2%-3%，经济增速显著下滑，疫情影响下中小微企业又是重灾区，中小银行资产质量的恶化的就更加显著。但是中小银行分化明显，而风控能力弱，拨备不足，经营有问题自然风险敞口增加。尤其是农商行和规模较小的城商行。2020年上半年，行业不良率回升5个bp达到1.95%，但是农商行不良率回升32个bp达到4.22%。2020年上半年，农商行拨备覆盖率已下降到120%，低于监管红线；同时农商行资本充足率下降到12.23%，为所有银行中最低的。农商行不良率全行业最高，拨备覆盖率和资本充足率全行业最低，抗风险能力在持续下降。

（三）中小银行的问题依靠中小银行自身是无法解决的 必须要依靠外力依靠政策来解决

从银行并购的模式来看，主要分为四种：

1、区域内地方银行合并升格

主要模式为省内市级城商行合并成立省级城商行和县级农商行/农合行/农信社合并成立市级农商行。此类合并主要是以省/市级政府主导的合并，之前的主要意图在于做大做强当地的金融机构，整合资源和优势业务，强化品牌效应，更好的支持当地经济的发展。在当前中小银行在不良、拨备、资本方面存在较大劣势的情况下，合并更多的是以报团取暖，化解存量风险，提升经营效率为目的。

（1）市级农商行

从2008到2019年，我国的农信社向农商行的改革正在如火如荼的进行，农信社数量由2008年末的4965家下降到2019年末的722家，与此同时农商行也有22家迅速扩张到1478家。改革的同时，也是农村金融机构进一步合并重组，行业集中度进一步提升的过程。

根据央行发布的《中国金融稳定报告2019》，在央行的10级评级体系中，城商行和农商行有75.6%和73.2%的机构分布于4-7级；而农信社和农合行的结果较差，分别有43.3%和32.7%的机构分布于8-10级。按2019年末722家农信社和28家农合行计算，最新评级中有313家农信社和9家农合行存在较大的金融风险。

央行也指出了目前农合机构的4点不足和风险之处：一是远离县域市场，部分农合机构偏离主业；二是公司治理薄弱，缺乏制衡机制；三是改制并未解决沉重历史包袱；四是已改制的部分农合机构面临大中型银行的竞争，同时为了规模扩张加大向高风险企业和同业业务投放，存在较大潜在风险。

（2）省级城商行

自2005年安徽省的徽商银行成立以来，大部分省级行政区陆续成立自己的省级城商行。截至目前，境内的31个省级行政区中，有11个省级行政区的省级城商行由省内城商行和城信社合并重组成立，有8个省级行政区的省级城商行由省会城市的城商行更名升级成立，有3个省级行政区的省级城商行为新设成立，4个直辖市均为直接由城信社合并成立的统一法人城商行，4个省份（福建省、广东省、浙江省和山东省）没有省级城商行但拥有总部在本身的股份行，只要四川省尚未正式成立省级城商行，但筹备也已获银保监会批准。

从资产规模来看省级城商行差异巨大，最高的北京银行资产总额超过2.7万亿，而最小的新疆银行资产规模仅340亿。26家省级城商行中的以5000亿以下为主，达18家，5000到1万亿的有3家，1万以上的有5家，其中北京、上海、江苏银行的资产规模超过2万亿。

以合并重组方式形成的省级城商行在规模上占据优势，此类11家城商行2019年末平均资产规模超过6000亿，而以省会城市更名升级的省级城商行2019年末平均资产规模为3100亿左右。我们认为，在当前中小银行合并的浪潮下，小型城商行在规模效益、研发和营销投入、品牌效应、风险抵御能力、资本金补充方面均不占优势，小型城商行可能采取报团取暖成立新的跨区域城商行或以被省级城商行兼并的方式进行重组。

预计未来城商行之间将继续合并，可能形成省级城商行吸收合并剩余城商行从而一家独大，或尚未被合并的市级城商行合并成立第2家省级城商行的方式（如最新新闻中可能成立的山西银行）。同时，新增城商行牌照几乎不存在可能性，因此未来城商行整体数量将继续下降，行业集中度将进一步提升。从省级地区城商行数量来看，辽宁、山东、四川、浙江和河北省辖区内仍有超过10家城商行，未来进一步整合的可能较高。

2、省政府/省联社引导的大并小

目前省联社模式采取的各县级联社作为独立法人，共同出资成立省联社，省联社不是经营实体，但具有行政功能，省联社代理省政府对农信社进行管理、指导、协调和服务的模式存在众多弊端，省联社的行政管辖和下属金融机构的市场化运作之间存在不可调和的矛盾。因此各地也纷纷开启了农信社的改革之路。从各省的农信社改制工作来看，多个省级行政区已完成改制工作，尚未完成的省级行政区也大多给出预计时间线。除了四个直辖市通过行政区域优势直接成立省级统一法人的模式以外，目前改革的主要路径参照的主要是以宁夏和陕西省为模板的金融控股公司模式。

其中，陕西省通过成立金融控股公司的模式，利用陕西秦农银行去并购规模和经营情况较差的银行，《陕西省“十三五”金融业发展规划的指引》提出“支持秦农银行通过控股、参股，按照母子银行模式整合省内外农村金融资源，打造跨区域、现代化商业银行集团”。今年5月，陕西省也率先成立深化农村信用社改革工作领导小组，开启省联社改革的新态势，省联社引导下的农村金融机构合并也进入实操阶段。从吸收合并的意义来看，主要是为了省域范围内进行农信社改革，在改革中解决规模和经营较差的农村金融机构的存量风险，维护农村金融机构和地方金融体系稳定，从而更好的支持当地小微和三农领域经济发展。

然而相较于陕西地区，东南沿海省份的经济较为发达，且省会城市占全省GDP的比例较小，非省会地区的农村金融机构规模较大，也不乏上市农商行，因此参照陕西模式去整合控股市县级农村金融机构存在较大的资本金难度。

3、优势银行并购问题银行

此类收购主要是以银行为主导的并购，即使有政府参与并购工作，在银行层面也会经历标准的股东大会和董事会流程，更符合现代市场化经济情况下的银行并购。在国外银行间并购更多是强强联手和协同效应提升，而在我国通常通过资本金充裕、经营规范、业务优势的优势银行通过完全吸收合并或定增控股的方式并购规模较小，具有显著存量风险的问题银行的方式，而且问题银行往往存量问题已经较为显著，通常在真实不良全部显现后的资本充足度或不良资产率已经跨过监管红线，到了不得不解决的地步，因此当地政府往往成立工作小组，通过市场化机制引进优势银行，化解金融风险。

此类并购，对于被投资银行，可以利用头部银行先进的管理能力和业务经验，并补充资本金解决存量风险问题。对于投资银行，可以吸收被收购方在当地的存量业务和网点，进而在短时间内扩大在当地的业务规模和影响力，并通过技术和经营管理输出，来完善内部运营和内控机制，提升经营效率降低经营风险，提高投资收益。对于银行业，可以有效控制住最底层金融机构的风险，并落实好加大普惠金融支持力度，扩大普惠金融规模降低融资成本的监管目标。

4、村镇银行投管行模式

从2007年第一家村镇银行四川仪陇惠民村镇银行成立以来，村镇银行的发展十分迅速。截至2019年末，全国范围内已成立1630家村镇银行，较2018年新增14家。虽然村镇银行分为市级、县级和乡级村镇银行，但现实情况来看，成立的村镇银行以县级为主。

而我国境内的县级地区（包括县和县级市）数量也在1600-1700个左右，因此村镇银行数量进一步提升的空间已经十分有限，而未来村镇银行的主要发展趋势将由数量增长变为规模增长，同时行业集中度将上升，一是村镇银行之间通过“多县一行”制进行合并扩张，二是通过银行机构成立村镇银行投管行，进行村镇银行并购和整合。

按照《关于开展投资管理型村镇银行和“多县一行”制村镇银行试点工作的通知》，鼓励投资设立村镇银行数量较多的主发起人采取投资管理行模式，对所投资的村镇银行实施集约化管理。目前，已明确成立村镇银行投管行的银行仅有常熟银行和中国银行，其中常熟银行拥有30家村镇银行，位于农商行首位，中国银行拥有127家村镇银行，位于全部银行业首位。

目前来看，投资管理行层面并未展开存贷汇等金融业务，主要方向一是进行村镇银行的投资与收购，二是通过集中管理，为村镇银行提供代理支付清算、政策咨询、信息科技、产品研发、运营支持、培训等中后台服务，以及受村镇银行委托申请统一信用卡品牌等业务。

随着近两年部分中小银行，尤其是未上市的小型城/农商行，在经营发展、资产质量、拨备覆盖、资本金补充方面存在较大问题，银行间并购整合重组的趋势也愈演愈烈。然而，我国银行间并购依然存在以下几点问题：

其一、被收购的问题银行往往存在较大存量风险，可能拖累收购的优势银行的整体业绩表现。在我国，银行牌照具有显著的稀缺性，同时往往地方政府作为地方银行的最大股东，因此除非地方银行存在以自身能力已经无法化解存量风险，影响到金融稳定的情况下，一般并不愿意让当地银行被收购。

这就导致实际发生并购案例中的被收购银行往往不良率高拨备低且资本金存在不足。收购银行在收购中一般情况下需要承担所有被收购银行的负债和问题资产，因此用于收购股权的资本金中有显著一部分资金用于解决存量问题，同时还存在收购时点尚未暴露的隐性不良风险在未来持续暴露的可能，给收购方业绩，尤其是资产质量，造成压力。

其二、并购产生的协同效应较弱。从目前已发生的并购案例来看，被收购方往往存在较大经营问题，并购的主要目的在于解决存量风险。然而，基于上述考虑，并购过程中对于被收购方运营理念、企业文化、员工状况的考虑相对不足，在并购后容易产生摩擦和矛盾，促使经营成本增加，影响并购的协同效果。

其三、并购的市场化程度不足。在我国的银行间并购中，当地政府往往处于主导地位，无论是处置被收购银行的存量风险，还是将几家规模较小的银行合并升格为跨地域经营的城/农商行，其中政府作为监管机构，同时在大部分情况下作为大股东，对并购的标的、价格、方式、时间均有举足经重的发言权，这就导致收购过程中的市场化程度存在不足。

可能出现收购价格与市场化价格，标的账面质量与真实资产质量出现较大偏差的情况，从短期看影响收购方的投资收益，从长期看对整个银行并购市场的市场化交易产生阻碍，影响收购方的收购积极性，降低并购市场的参与活跃度。因此，虽然每个并购案例均有其特殊之处，没有统一标准，但并购过程中在尊重双方意愿的基础上，也要坚持市场化原则，才能利好银行并购市场的长期发展。

（一）行政化与市场化收购并存

我们在上文银行间并购存在的问题中提到，目前银行间并购的市场化程度不足。因此在以政府为主导地位的情况下，在并购标的、并购价格、并购方式中行政方面的考量较重，造成收购价格和市场化价格、以及收购标的账面资产质量和真实资产质量出现偏差。

从目前趋势来看，农村金融机构和省联社新一轮改革仍在继续，在农合社、农信社升级成农商行，以及省联社的改革中，依然会看到较重的行政化收购的影响，同时农村金融机构中政府持股比例较高，通过行政主导的改革模式在未来较长时间内将持续存在。

而城商行未来的并购则将呈现以市场化并购为主的方式。在四川银行9月获批筹建后，目前省级城商行基本整合完毕，除4个省份拥有股份行总部以外其他省份均已拥有省级城商行，在完成股份行改革和省级城商行合并后，在未来通常会经历上市和民营资本的吸纳，从而导致政府在城商行的话语权减弱，行政影响力下降。

然而目前城商行数量依然超过130家，部分城商行，急需通过市场化收购解决当前存在的问题：

一是通过并购带来的资金，解决资本充足率不足，拨备计提不足难以解决存量不良资产问题；

二是通过并购扩大整体经营区域，突破跨区域经营受限的天花板；

三是通过合并提升协同效应，通过摊薄降低边际运营成本，在ROE和NIM承压的当前经济环境下，通过压降成本收入比的方式维持利润增长。

（二）小型农村银行机构之间收购为主导

无论是行政化并购还是市场化并购，未来银行间并购的趋势将呈现以农村银行机构之间并购为主导的小型化、保留法人地位的增资入股为主的特征。从银行类型划分来看，基于不同的银行功能定位，股份行或城商行收购农商行和农信社股份的模式较为稀少，未来也很难成为主流，而农村金融机构之间的收购将成为未来银行间收购的主流模型，同时因为农村金融机构的体量相对较小，未来银行间收购将呈现小型化特征。

同时，农村银行机构之间的收购将以保留被收购银行法人地位的增资入股的投资模式为主的方式，而并非采取取消被收购银行法人地位的并购吸纳方式。原因有以下3点：

其一、政策导向。聚焦“三农”，保持基层农信社县域法人地位总体稳定，是中央多年来坚持的发展战略，既适应农业现代化和农村经济结构调整对金融部门的需求，又是符合农信社的长期利益和服务“三农”实际的要求。因此在政策导向和当地政府对本地银行牌照的重视程度来看，被收购银行仍将保持法人地位。

其二、风险隔离。从资产质量来看，一般被收购银行的资产质量较差。截至2020年，农村中小银行机构资产总额39.1万亿，不良贷款率4.9%，拨备覆盖率107.4%，资本充足率12.2%。

同时，从18Q4的央行中小金融机构评级结果来看，农信社和农合行的结果较差，分别有43.3%和32.7%的机构分布于8~10级。可以看出农村银行机构的资产质量整体较差，表现为不良高和拨备不足，存量资产风险较大。因此被收购银行通过维持自身法人地位，可以做到与收购行的风险隔离，不会将被收购银行的存量风险传递到收购行，造成金融风险蔓延。

其三、农村金融机构股东数量多且复杂，整体并购谈判难度高。根据2003年的《深化农村信用社改革试点方案》，在清退数额较小的老股金证的同时也进行了增资扩股，吸纳了新的股东，包括农村居民、城镇职工、民企、个体商户等。

造成农村金融机构整体来看股东数量多，成分复杂，因此如果采取整体并购的方式下，需沟通的自然人和法人股东多，谈判难度大。而采取增资扩股的方式，受到的阻力则相对较小，整体方案更加容易获得通过。商业银行面对活跃的并购交易市场，立足自身优势和外部监管环境，需要整合内部资源，丰富外部信息渠道，提升专业服务能力，实现并购业务发展。