近期深交所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》对深交所上市公司日常经营重大合同的相关规则进行了修订，下文他山咨询小编先简要介绍监管案例和主要违规类型，然后结合上交所相关规则进行整理，供大家参考查阅。
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监管案例
1、案例介绍
2015年5月21日，HDYY（300300）与A公司签订合同总价为4.8亿元的重大合同并对外披露。公司在《2019年第一季度报告》中披露该项目“按建设进程施工，项目实施经营现状属于正常”，其后在2019年10月18日披露的对创业板问询函〔2019〕第265号的回复中称，该项目现场施工自2018年5月起进度逐步放缓直至2018年末停工。深交所认为HDYY未及时披露重大合同的进展情况，且前期披露信息存在不真实、不准确的情形，2020年7月3日，深交所对公司出具监管函（兼有其他违规情形）。
2、案例分析
HDYY签订的合同的总价4.8亿元占公司2014年度营业总收入的64.33%，达到了《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》（2011年修订）规定的重大合同披露标准（合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上且绝对金额在3000万元人民币以上）。该项目预计至2017年11月完工，HDYY在《2019年第一季度报告》中未说明该项目已停工，直至回复问询函称，因施工过程中发现的矿产资源的处置权与项目所在地政府未能取得一致意见，导致该项目的土地招拍挂程序受到影响，项目处于停工状态。A公司自2019年7月起被列入为失信被执行人，且为多笔借贷合同纠纷的被告。合同履行中出现重大不确定性，但HDYY未及时披露重大合同的进展情况，且前期未真实、准确的披露该项目进展的实际情况。
日常经营重大合同的违规案例大多为两类：一是未及时披露重大合同，二是未及时披露重大合同进展。近期案例汇总如下：
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两所审议披露标准及要求
注：如果上市公司签署的日常经营重大合同涉及关联交易，还应适用交易所关于关联交易的规则。
1、披露标准及要求
（1）披露标准
注：（1）深交所还应披露可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。上交所还应披露其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
（2）深交所财务指标为总资产和主营业务收入，上交所则为总资产、净利润、营业收入或营业成本。
（3）深交所规定，上市公司在连续十二个月内与同一交易对方签署的日常经营合同，经累计计算达到披露标准的，应当及时披露，并以列表的方式汇总披露每一份合同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。已按照规定履行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。（同一交易对手方指的是合并主体，即母子公司合并累计）
（2）披露要求
深市三板块 | ①至少应当包含合同重大风险提示、合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序等事项。 ②涉及新业务、新技术、新模式、新产品或者其他市场关注度较高事项的，还应当披露进入新领域的原因及可行性论证情况。（创业板：包括但不限于是否配备相应人员、是否取得相应资质、是否已有明确资金来源等，并分析新业务领域的行业竞争情况、平均盈利水平（如毛利率）及其与公司现有业务盈利水平的对比情况。） |
沪主板 | 见《上市公司日常信息披露工作备忘录—第一号 临时公告格式指引 第七号 上市公司特别重大合同公告》 |
科创板 | 见《科创板上市公司信息披露工作备忘录第三号--日常信息披露指引 第四号 科创板上市公司特别重大合同公告》 |
注：应注意提示合同重大风险，例如THFW（300008）因在重大合同首次披露中，并未充分提示相关船东融资租约落实等风险因素、对于重大合同的进展亦未及时履行临时信息披露义务（兼有关联交易违规情形），公司及董事长兼时任总经理、监事、时任董事会秘书、时任董事被深交所给予通报批评。
2、审议标准及要求
（1）深交所
未明确说明需董事会审议的标准，但规定达到下表要求，还应额外披露：
①董事会分析说明（履约能力、深主板/中小板：合同必要性）；
②法律意见书；
③保荐机构（创业板：或者独立财务顾问）结论性意见（如有）。
（2）上交所
订立特别重大合同应提交董事会审议，说明董事会审议情况（科创板还应说明董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由）。说明合同生效所必需的其他审批程序，如是否需经股东大会批准、政府有关部门批准或备案等。
注：两所规则都没有明确规定需提交股东大会审议的标准。
3、自愿披露要求
（1）上交所
上市公司及其控股子公司签订的与日常生产经营活动相关的合同（如取得土地使用权、特许经营权）未达到披露标准，但公司认为该等合同对公司生产经营活动具有重大影响、应予以披露的，可以参考上交所相关规定审议披露。
（2）深交所
原深主板和创业板规则针对自愿披露要求进行了规定，现深主板规则删除了自愿披露应比照适用备忘录有关信息披露的规定，现创业板规则删除了自愿披露重大合同“应当按照董事会确定的披露标准进行披露”的要求。仍有公司董事会审议并披露了日常经营合同的自愿披露标准，例如红相股份（300427）：
注：自愿性信息披露也要遵循一致性原则，且自愿披露后如有后续进展的，也需及时披露。
4、进展公告披露要求
重大合同披露后，应根据实际情况及时披露合同进展情况：
深市三板块 | 上市公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效或者合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。 |
沪主板 | 上市公司应及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同变更、合同履行中出现的重大风险、合同提前终止、合同履行完毕等。 |
科创板 | 上市公司应及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同变更、合同履行中出现重大风险、合同提前终止、分期交易合同的实际发生情况等。 |
5、登记内幕知情人
公司签署重大合同时，应建立内幕信息知情人登记管理制度、及时向交易所报备内幕信息知情人档案。
案例：SZCC（000018）内幕信息知情人登记管理不规范：
2015年至2017年间，SZCC披露了斯里兰卡某总承包项目、阿尔及利亚某项目、刚果（布）某项目、印度尼西亚某总承包项目以及卓展中心项目等重大合同，但公司未按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对内幕信息知情人进行登记并纳入管理，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。深圳证监局于2019年2月26日对SZCC采取责令改正措施，并对公司董事长兼总经理、总经理、董秘出具警示函。
03
深交所的特别规定
与上交所相比，深交所针对日常经营重大合同还有以下一些特别规定，具体如下：
1、保荐机构核查要求
为压实保荐机构的责任，深交所三板块《规范运作指引》要求对于处于持续督导期的上市公司，保荐机构需在现场检查报告（创业板在定期报告跟踪报告）中充分说明重大合同履行的核查情况。
板块 | 具体要求 |
深主板 中小板 | 上市公司处于持续督导期的，保荐人应在现场检查中对上市公司重大合同履行情况进行核查，并在现场检查报告中充分说明重大合同的履行是否发生重大变化，是否存在无法履行的重大风险等。 |
创业板 | 上市公司处于持续督导期的，保荐机构应当在出具定期报告跟踪报告前，对公司重大合同履行情况进行核查，在跟踪报告中充分说明影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等。 |
2、PPP项目特殊要求
对于签署政府和社会资本合作项目合同或与他人共同签署工程承包合同（深主板/中小板），按上市公司能不能控制该项目区分金额。
板块 | 具体要求 |
深主板 中小板 | 上市公司签署政府和社会资本合作项目合同（PPP项目）或者与他人共同签署工程承包合同等，能够控制该项目的，按照项目的投资金额判断是否需要履行披露义务；不能够控制该项目的，按照公司承担的投资金额判断是否需要履行披露义务。 |
创业板 | 上市公司签署政府和社会资本合作项目合同（PPP项目），能够控制该项目的，按照项目总投资额判断是否需要履行披露义务；不能够控制该项目的，按照公司承担的投资金额判断是否需要履行披露义务。 |
3、中标提示性公告
深交所三板块规定，上市公司在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时应发步提示性公告。
板块 | 具体要求 |
深市三板块 | 上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额（深主板/中小板：或合同履行预计产生的收入）达到披露标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的主要内容，包括但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响，并对获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项进行风险提示。 公司在后续取得中标通知书的，应及时按照本节和相关公告格式的规定披露项目中标有关情况。 公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，应当及时披露进展情况并充分提示风险。 创业板新增要求：公司作为联合体成员中标的，应当在提示性公告和中标公告中明确披露联合体成员、公司的权利和义务、合同履行预计对公司收入和利润产生的影响。 |
4、行业特殊披露要求
板块 | 具体要求 |
深主板 中小板 | 《深圳证券交易所行业信息披露指引第5号——上市公司从事工程机械相关业务》 第十三条 上市公司签订的重大合同中涉及按揭销售、融资租赁、先租后售、为经销商提供担保等情形的，除按《重大合同公告格式》披露有关信息外，还应当就上述模式可能存在的风险敞口进行充分提示，并结合风险情况说明对应的收入确认政策、可能发生风险损失的情形及发生损失时的会计处理原则。 |
《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》 第十二条 上市公司应当按照分阶段披露原则及时披露单一销售合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且金额超过5000万元的重大合同的进展情况。合同执行过程中如发生中止、撤销等可能导致影响合同收入30%以上的情况，应当说明影响及后续安排。 | |
创业板 | 《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第3号——上市公司从事光伏产业链相关业务》 第九条 上市公司采用EPC、BT、BOT等模式从事光伏电站业务的，新签合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且金额超过一亿元的，应当参照创业板《上市公司重大合同公告格式》履行临时信息披露义务，披露内容还应当同时包括项目规模、所在地、交易价格、结算方式、自产产品供应情况、主要风险等。 |
《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第4号——上市公司从事节能环保服务业务》 第八条 上市公司从事节能环保服务业务，新签订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且金额超过一亿元的，应当按照如下要求履行临时披露义务： （一）参照创业板《上市公司重大合同公告格式》的相关要求进行披露； （二）节能环保特许经营类订单还应当披露：项目所有权归属、投资回收方式、运营期间收入构成及定价依据、保底运营量、节能效益分享方式、建设期和运营期的收入确认方式等内容。 后续如涉及成立项目公司等事项，应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。 |
5、定期报告披露要求
板块 | 具体要求 |
深主板 中小板 | 上市公司应当在定期报告中持续披露重大合同的履行情况，包括但不限于合同总金额、合同履行的进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回款情况等。重大合同进展与合同约定出现重大差异，影响合同金额30%以上的，还应当说明并披露原因。 |
创业板 | 上市公司应当在年度报告、半年度报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况，包括但不限于合同总金额、合同履行的进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回款情况等，并说明影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等情况。 |
本文涉及的主要规则：
全国人大常委会 | 《中华人民共和国证券法》 | |
证监会 | 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 | |
深交所 | 深主板/ 中小板 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》 《深圳证券交易所行业信息披露指引第5号——上市公司从事工程机械相关业务》 《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》 |
创业板 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 《创业板信息披露业务备忘录第7号：日常经营重大合同》 《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第3号——上市公司从事光伏产业链相关业务》 《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第4号——上市公司从事节能环保服务业务》 | |
上交所 | 两板 | 《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》 |
沪主板 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》 《上市公司日常信息披露工作备忘录-第七号 上市公司特别重大合同公告》 | |
科创板 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》 《科创板上市公司信息披露工作备忘录第三号—日常信息披露指引 第四号 科创板上市公司特别重大合同公告》 | |
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