为认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和《健全上市公司退市机制实施方案》要求,进一步深化退市制度改革,沪深两市交易所分别对《股票上市规则》等涉及退市制度的相关内容及相关退市配套规则进行了修订,并向市场公开征求意见。具体详见往期公众号《明确四类退市指标,取消暂停上市和恢复上市》。
本文主要整理汇总本次征求意见稿“其他风险警示(ST)”的常见问题,供大家参考。
01
一、哪些情形可能会被交易所实施“其他风险警示”?
对于上市公司出现财务状况或者其他状况异常,导致其股票存在终止上市风险,或者投资者难以判断公司前景,其投资权益可能受到损害的,交易所对该公司股票交易实施风险警示(ST),其他风险警示股票将进入风险警示板交易。
沪深两所(科创板除外)《股票上市规则》(征求意见稿)优化了其他风险警示指标,强化风险揭示效果,主要修订如下:
1、新增内部控制审计/鉴证报告指标,深交所新增“最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”的其他风险警示情形,沪主板新增“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告,或未按照规定披露内部控制审计报告”的其他风险警示情形。
2、为进一步精准揭示部分长期通过非经常性损益等方式实现盈利,但持续经营能力薄弱公司的风险,围绕可持续经营能力新增“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的其他风险警示情形。
3、调整违规担保其他风险警示情形标准,落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》关于严肃处置资金占用、违规担保问题的精神,加大对此类违规行为的监管力度,具体主要调整“上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在一千万元以上,或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上”等。
4、完善资金占用其他风险警示情形的主体范围,为避免无控股股东、实际控制人公司的第一大股东或第一大股东关联人占用资金,明确了公司无控股股东、实际控制人的,其向第一大股东或第一大股东关联人提供资金且达到相关数量标准的,公司股票将被实施其他风险警示。
5、沪主板原规定重新上市公司在其披露首份年报前,需实施其他风险警示;上交所根据公司重新上市实践情况,重新上市的公司运作规范,具备持续经营能力,风险较小,且保荐机构核查后对此已出具明确意见;本次沪主板修订删除原“被暂停上市的公司股票恢复上市后或者被终止上市的公司股票重新上市后,公司尚未发布首份年度报告”的其他风险警示情形。
根据本次《股票上市规则》(征求意见稿)》,上市公司出现下列情形之一的,交易所对其股票交易实施其他风险警示:
注:科创板暂无“其他风险警示”。
02
二、出现可能被实施其他风险警示情形的信息披露要求
出现其他风险警示情形的,应当按照交易所的要求披露股票交易被实施其他风险警示公告并披露进展公告。
情形 | 深主板、中小板 | 创业板 | 沪主板 |
生产经营活动受到严重影响,或者出现《股票上市规则》深主板/中小板13.4、创业板9.5(向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重) | 1、应当及时对外披露,说明公司是否能在相应期限内解决; 2、同时披露公司股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告; 3、至少每月披露一次相关进展情况和风险提示公告,直至相应情形消除或公司股票交易被交易所实施其他风险警示。 | - | |
出现《股票上市规则》深主板/中小板13.3;创业板9.4;沪主板13.9.1第(一)项至第(六)项规定的其他风险警示情形 | 1、应当按照交易所的要求披露股票交易被实施其他风险警示公告; 2、公司股票【创业板:股票及其衍生品种】于公告后停牌一天,自复牌之日起,交易所对该公司股票交易实施其他风险警示。 【注:公司触及《股票上市规则》深主板/中小板13.3、创业板9.4其他风险警示情形但未按前款规定公告的,交易所可以对该公司股票实施其他风险警示,并向市场公告。】 | 1、应当在事实发生之日及时向交易所报告,提交董事会的书面意见,同时进行公告并申请其股票及其衍生品种于事实发生下一交易日起开始停牌; 2、交易所在收到公司报告之日后5个交易日内,根据实际情况,对公司股票实施其他风险警示。 3、应当按照交易所要求在其股票被实施其他风险警示的前一个交易日作出公告。公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌,自复牌之日起,交易所对公司股票实施其他风险警示。 【注:公司触及沪主板《股票上市规则》13.9.1第(一)项至第(六)项事项的,交易所可以在获悉相关情况后对公司股票及其衍生品种实施停牌,并向市场公告。】 | |
进展公告 | 1、因第13.3条第(五)项“公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”被实施其他风险警示的,在风险警示期间,应当至少每月披露一次进展公告; 2、此外其他情形的,应当在相关事项取得重大进展或发生重大变化时及时披露。 | 因第9.4条第一项至第五项情形被实施其他风险警示的,应当至少每月披露一次进展公告。 | 1、因第13.9.1条第(一)项规定情形被实施其他风险警示的,在被实施其他风险警示期间,公司应当至少每月发布一次提示性公告; 2、因第13.9.1条第(二)项至第(五)项规定情形被实施其他风险警示的,在被实施其他风险警示期间,公司应当至少每月发布一次提示性公告,分阶段披露涉及事项的解决进展情况。 |
03
三、申请撤销其他风险警示的注意事项
沪深两所(科创板除外)《股票上市规则》(征求意见稿)优化了其他风险警示实施流程:
项目 | 深主板、中小板 | 创业板 | 沪主板 |
上市公司认为其出现的其他风险警示相应情形已消除的 | 1、应当及时公告并说明是否将向交易所申请撤销其他风险警示; 2、公司拟申请撤销其他风险警示的,应当在披露之日起五个交易日内向交易所提交申请。 | 应当及时公告,并可以向交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。 | |
向交易所申请对其股票交易撤销其他风险警示的 | 1、公司向交易所申请对其股票交易撤销其他风险警示的,应当于提交申请的次一交易日开市前披露相关公告; 2、公司提交完备的撤销其他风险警示申请材料的,交易所在十五个交易日内决定是否撤销其他风险警示。 | 1、公司向交易所申请对其股票交易撤销其他风险警示的,应当于提交申请的次一交易日披露相关公告; 2、公司提交完备的申请材料的,交易所在十五个交易日内决定是否撤销其他风险警示。 | 1、公司向交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示,应当同时作出公告; 2、交易所于收到公司申请后10个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对其股票实施的其他风险警示。 |
向交易所申请对其股票交易撤销其他风险警示的,需提交的文件 | 1、上市公司向控股股东或控股股东关联人提供资金情形已消除,应当提交会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事出具的专项意见等文件; 2、公司违规对外担保情形已消除,应当提交律师事务所出具的法律意见书、独立董事出具的专项意见等文件; 3、公司内部控制缺陷整改完成,内部控制能有效运行,应当提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告或鉴证报告和独立董事出具的专项意见等文件; 4、公司最近一年经审计的财务报告显示,其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除,应当提交会计师事务所出具的最近一年审计报告和独立董事出具的专项意见等文件。 | 1、公司关联方资金占用情形已完全消除,应当提交会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事出具的专项意见等文件; 2、上市公司违规担保情形已完全消除,应当提交律师事务所出具的法律意见书、独立董事出具的专项意见等文件; 3、公司内部控制缺陷整改完成,内控有效运行,应当提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告、独立董事出具的专项意见等文件; 4、公司最近一年经审计的财务报告显示,其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除,应当提交会计师事务所出具的最近一年审计报告和独立董事出具的专项意见等文件。 | |
【深交所】上市公司股票交易因触及《股票上市规则》深主板/中小板13.3、创业板9.4第(四)项(公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告)、第(六)项(公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性)情形被交易所实施其他风险警示的
【沪主板】因沪主板《股票上市规则》第13.9.1条规定情形被实施其他风险警示的, | 在风险警示期间,公司进行重大资产重组且符合以下全部条件的,可以向交易所申请对其股票交易撤销其他风险警示: 1、根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕; 2、通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体,该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上; 3、模拟财务报表的主体不存在第13.3条规定的情形; 4、交易所要求的其他条件。 | 在风险警示期间,公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的,可以向交易申请撤销其他风险警示: 1、根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕; 2、通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体,该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营两年以上; 3、模拟财务报表的主体不存在第9.4条规定的情形; 4、交易所要求的其他条件。 | 在其他风险警示期间,公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的,可以向交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示: 1、根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定,出售全部经营性资产和负债,同时购买其他资产且已实施完毕; 2、通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体,该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上; 3、会计师事务所出具专项说明显示,预计公司完成重大资产重组当年的年度财务会计报告符合本节规定的撤销其他风险警示条件; 4、已披露完成重大资产重组后的最近一期定期报告; 5、交易所规定的其他条件。 |
交易所决定撤销其他风险警示的 | 1、应当及时披露股票交易撤销其他风险警示公告; 2、公司股票于公告后停牌一天,自复牌之日起,交易所对公司股票交易撤销其他风险警示。 | 1、应当于次一交易日披露撤销其他风险警示的公告; 2、公司股票及其衍生品种于公告后停牌一天,自复牌之日起,交易所撤销对公司股票交易的其他风险警示。 | 1、应当按照交易所要求在撤销其他风险警示的前一个交易日作出公告; 2、公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌1天。自复牌之日起,交易所撤销对公司股票实施的其他风险警示。 |
交易所决定不予撤销其他风险警示的 | 应当于收到交易所书面通知的次一交易日开市前披露相关公告。 | 应当于收到交易所书面通知的次一交易日披露相关公告。 | 上市公司应当在收到交易所有关书面通知后的下一交易日作出公告。公司未按规定公告的,交易所可以向市场公告。 |
04
四、新规将自发布之日起施行,对存量暂停上市公司和风险警示公司的过渡期安排如何衔接?
《深交所新闻发言人就修订退市相关业务规则答记者问》、《上海证券交易所就退市制度修订答记者问》明确,为保障退市制度改革的稳步推进、维护市场的平稳运行,对于新规前股票已暂停上市和被实施退市风险警示或其他风险警示的公司,设置了过渡期安排:
1、对于新规施行前股票已暂停上市的公司,在2020年年报披露后,仍适用原规则标准和程序实施恢复上市或终止上市。
2、对于股票已被实施退市风险警示或其他风险警示的深主板、中小板、沪主板公司,在2020年年度报告披露前,其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示。根据2020年年报披露情况分别有以下四种处理方式:
【深主板、中小板】
(1)触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的,按照新规对其股票实施退市风险警示或其他风险警示;
(2)未触及新规退市风险警示情形但触及原规则暂停上市标准的,不实施暂停上市,对其股票实施其他风险警示,并在2021年年报披露后按照新规执行,未触及新规其他风险警示情形的,撤销其他风险警示;
(3)未触及新规退市风险警示情形且未触及原规则暂停上市标准的,撤销退市风险警示;
(4)未触及新规其他风险警示情形的,撤销其他风险警示;
(5)判断公司是否触及新规第13.3条第(四)项、第(六)项规定的其他风险警示情形时,以2020年度为最近一个会计年度,以2018年度至2020年度为最近三个会计年度。
【沪主板】
(1)一律按照新规判断是否实施退市风险警示或其他风险警示;
(2)依据旧规触及暂停上市标准但未触及新规退市风险警示标准的,对其股票实施其他风险警示,并在2021年度报告披露后按新规执行,未触及新规其他风险警示情形的,撤销其他风险警示;
(3)判断公司是否触及新规规定的其他风险警示情形时,以2020年度为最近一个会计年度,以2018年-2020年为最近连续三个会计年度。
05
五、公司披露2020年年报触及本次新增的两项其他风险警示情形的,其股票交易将被实施其他风险警示,具体如何理解?
《深交所新闻发言人就修订退市相关业务规则答记者问》明确,本次新增“最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”及“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”两项其他风险警示情形,这两项情形均从2020年年报披露后开始适用,即2020年为前述“内部控制审计报告或鉴证报告意见类型”情形的“最近一年”,为前述“可持续经营能力”情形“最近三个会计年度”的第三年。
例如:
1、某公司2020年内部控制审计报告被出具无法表示意见,其股票交易将被实施其他风险警示。
2、某公司2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且2020年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的,其股票交易将被实施其他风险警示。
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