明确四类退市指标，取消暂停上市和恢复上市

2020年3月，新《证券法》正式生效施行，不再对暂停上市情形和终止上市情形进行具体规定，改为交由证券交易所对退市情形和程序做出具体规定。上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。2020年10月9日，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，将健全上市公司退出机制作为一项重要任务，要求完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度。2020年11月2日，中央全面深化改革委员会第十六次会议审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》、《关于依法从严打击证券违法活动的若干意见》等。中央全面深化改革委员会第十六次会议指出，要坚持市场化、法治化方向，完善退市标准，简化退市程序，拓宽多元退出渠道，严格退市监管，完善常态化退出机制。要加快健全证券执法司法体制机制，加大对重大违法案件的查处惩治力度。

为贯彻落实中央深改委审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》，进一步完善市场化、常态化退出机制，净化资本市场生态，保护投资者合法权益，按照中国证监会统一部署，2020年12月14日，沪深两市交易所分别对《股票上市规则》涉及退市制度的相关内容及相关退市配套规则进行了修订，并向社会公开征求意见。

《股票上市规则》主要修订要点

四大类退市指标详解

（一）交易类退市指标

随着注册制改革深入推进，市场估值逐渐趋于合理，面值退市的情况有所增多，这是投资者“用脚投票”的结果，是市场发挥决定性作用、市场生态不断修复的重要体现。本次修订中，各板块均对交易类指标进行了修订，一方面统一将股票面值指标调整为一元人民币，避免“股票面值”可能存在的理解歧义；另一方面新增“连续二十个交易日在交易所的股票收盘市值均低于3亿元”的退市指标，进一步充实交易类退市指标。市值是市场充分博弈的结果，微小市值的公司往往缺乏投资价值，存在被炒作的问题，结合目前资本市场发展现状，将市值极低的公司清出市场，也有利于投资者理性选择，引导价值投资，实现市场优胜劣汰。

从实践情况来看，前期面值退市的公司都属于市场公认的经营不善、治理不规范或者严重违法违规的绩差公司、问题公司，也存在部分公司股本盲目扩张，经营基本面跟不上等情况，缺乏投资价值。因此，在当前的市场环境下，为了保证规则适用的公平性、严肃性，本次修订维持现有股价指标。

板块		成交量	收盘价/收盘市值	股东人数
深主板/沪主板	仅发行A股	连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股	①连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1 元（同时发行A股、B股的，连续二十个交易日的A 股、B 股每日股票收盘价同时均低于1 元）； ②连续二十个交易日在交易所的股票收盘市值均低于3 亿元	连续二十个交易日公司股东人数均少于2000 人（不包含公司股票全天停牌日和公司首次公开发行股票上市之日起的二十个交易日，深交所板块同）
	仅发行B股	连续一百二十个交易日股票累计成交量低于100万股
	既发行A股又发行B股	连续一百二十个交易日其A股股票累计成交量低于500万股且其B股股票累计成交量同时低于100万股
中小板		连续一百二十个交易日股票累计成交量低于300万股		连续二十个交易日公司股东人数均少于1000 人
创业板/科创板		连续一百二十个交易日股票累计成交量低于200万股	①连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元； ②连续二十个交易日在交易所的股票收盘市值均低于3亿元	连续二十个交易日每日公司股东人数均少于400 人

过渡期安排：1、对新规规定的收盘市值退市指标，自发布之日起六个月后起算相关期限；2、对于上述其他交易类指标，在执行时应当连续计算新规施行前后相关期限。

（二）财务类退市指标

本次修订中，各板块财务类指标的修订变化较大。随着注册制理念不断深入，盈利已经不是衡量公司价值的唯一标准，原来单一的净利润指标不能全面反映上市公司的持续经营能力。同时，明确净利润取扣除非经常性损益前后孰低值，也一定程度上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余管理手段规避退市的问题。本次修订后，那些长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临股票退市风险；而主业正常但尚未开始盈利的科技企业，或因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临股票退市风险。

以往退市实践中，上市公司在连续两年亏损或净资产为负值被实施退市风险警示后，在下一个会计年度通过各种“财技”打擦边球，实现“报表式”盈利。即使年审会计师事务所因前述情况对公司出具了无法表示意见审计报告，公司股票也能规避退市，这种情况为市场所诟病。为了落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中关于严厉打击恶意规避退市行为的要求，本次修订将审计意见退市指标纳入财务类退市类型，并和其他财务指标交叉适用，进一步严格退市执行。

科创板、创业板前期的试点改革中已经采纳了本次新增的组合类财务指标，本次修订实际上是对前期改革经验的复制和推广。

因修订后五大板块关于财务类退市指标的规定基本一致，故以下表格以深主板的规定为例进行说明：

指标	具体标准	修订说明
14.3.1 *退市风险警示（ST）：**上市公司出现下列情形之一
净利润+营业收入	最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；	主要修订一：单一指标变组合财务指标。从盈利能力、营收规模等方面对上市公司持续经营能力进行多维度考察，压缩已丧失持续经营能力、依靠非经常性损益规避退市的操作空间，推动僵尸空壳企业出清；同时，明确营业收入应当扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的关联交易收入。公司最近一个会计年度经审计净利润为负值的，应当在披露年度报告的同时披露会计师专项意见，就公司是否存在应扣除的营业收入及扣除后的营业收入金额进行说明。
期末净资产	最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
审计意见	最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
行政处罚认定	中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及【净利润+营业收入】、【期末净资产】情形的	主要修订二：新增行政处罚决定书认定的财务造假退市风险警示情形。
【科创板】研发型上市公司	①根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第五项市值及财务指标上市的公司（以下简称研发型上市公司）自上市之日起第4个完整会计年度起适用本条第一款第一项、第二项、第四项规定的情形； ②研发型上市公司主要业务、产品或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用，且公司无其他业务或者产品符合本规则第2.1.2条第五项规定要求的，上交所将对其股票实施退市风险警示
14.3.11 终止股票上市：上市公司因触及前述【净利润+营业收入】、【期末净资产】、【审计意见】情形其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的
净利润+营业收入	经审计的净利润为负值且营业收入低于1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1 亿元；	主要修订三：财务类退市指标之间交叉适用，实现快速出清。上市公司因出现上述任一情形股票交易被实施退市风险警示的次一年年度报告披露后，触及上述任一情形的，交易所都可以决定公司股票终止上市。
期末净资产	经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
审计意见	财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；	主要修订四：明确退市风险警示股票被出具保留意见审计报告的，触及终止上市标准。即公司股票交易被实施退市风险警示后，次一年财务报告被出具保留意见审计报告的，交易所决定公司股票终止上市。
未在法定期限披露年报	未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
未能申请撤销退市风险警示	虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向交易所申请撤销退市风险警示；因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被交易所审核同意
行政处罚认定后	公司因触及【行政处罚认定】情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现【未在法定期限披露年报】、【未能申请撤销退市风险警示】或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款【净利润+营业收入】、【期末净资产】、【审计意见】情形的，交易所决定终止其股票上市交易

过渡期安排：上述规定的退市指标及退市风险警示情形，以2020年作为第一个会计年度起算。

（三）规范类退市指标

今年以来，国务院金融委多次强调对资本市场违法犯罪行为“零容忍”。根据交易所以往的监管经验，个别上市公司信息披露或规范运作等方面长期违法违规，劣迹斑斑，其严重程度虽尚未构成重大违法，但拒不改正，甚至屡教不改，市场影响恶劣。长此以往，不仅侵害投资者的利益，而且破坏了正常的运行秩序，不利于市场的健康发展，因此，本次改革新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”退市指标。上市公司存在前述违规情形且拒不改正的，将坚决予以出清。

同时，本次修订新增“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整”的退市指标。

因修订后五大板块关于规范类退市指标的规定相似，故以下表格以深主板的规定为例进行说明。

指标	风险警示情形	退市情形	修订说明
未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告	14.4.1 （一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；	14.4.17 （一）因第14.4.1条第（一）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告；
半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整	14.4.1 （二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的；	14.4.17 （二）因第14.4.1 条第（二）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整的；	主要修订一：新增“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整”的退市指标
财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载	14.4.1 （三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；	14.4.17 （三）因第14.4.1条第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露经改正的财务会计报告；
信息披露或者规范运作存在重大缺陷	14.4.1 （四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被交易所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正； 14.4.2 上述重大缺陷具体包括： ①公司已经失去信息披露联系渠道【深交所】/交易所失去公司有效信息来源【上交所】； ②公司拒不披露应当披露的重大信息； ③公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响； ④交易所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。	14.4.7 （四）因第14.4.1 条第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未改正的；	主要修订二：新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”的退市指标。同时，细化了信息披露和规范运作存在重大缺陷的具体情形（详见14.4.2）
股本总额或者股权分布变化	14.4.1 （五）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决；	14.4.7 （五）因第14.4.1 条第（五）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的六个月内仍未解决股本总额或股权分布问题的；
解散	14.4.1 （六）公司可能被依法强制解散；	14.4.7 （六）因第14.4.1 条第（六）项、第（七）项情形其股票交易被实施退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产的；
重整、和解或破产清算	14.4.1 （七）法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请

（四）重大违法类退市指标

具体指标	修订说明
规则所称重大违法类强制退市，包括下列情形：
（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；
（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。
上市公司涉及前述第（一）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，其股票应当被终止上市：
公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；
公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；
公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务类指标已实际触及财务类强制退市章节规定的终止上市情形；
根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上；或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%，且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上；或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上（前述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）；	主要修订一：在原来信息披露重大违法退市子类型的基础上，进一步明确财务造假退市判定标准
交易所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。
上市公司涉及前述第（二）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，由交易所决定终止其股票上市：
上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；
交易根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。

过渡期安排：

新规施行前已收到中国证监会行政处罚事先告知书或行政处罚决定书且可能触及旧规重大违法强制退市情形的公司，其重大违法强制退市事宜适用旧规。

新规施行后收到中国证监会行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司，依据后续行政处罚决定书认定的事实，导致公司2015-2020年度内的任意连续年度财务指标实际已触及旧规重大违法强制退市情形的，交易所对其股票实施重大违法强制退市；导致公司在2020年及以后年度中的任意连续年度财务指标实际已触及新规重大违法强制退市情形的，交易所对其股票实施重大违法强制退市。举例来说，如果根据行政处罚决定书认定的事实，公司2019年、2020年连续两年净资产为负，虽然触及新规净资产连续两年为负值的退市情形，但因新规适用期自2020年度始，因此此种情形将不触及重大违法强制退市。

退市配套规则主要修订要点

（一）《深圳证券交易所交易规则（征求意见稿）》

1、设立风险警示板块，规定风险警示板股票范围

规定风险警示股票和退市整理股票将进入风险警示板交易。参照退市整理股票做法，对风险警示股票予以“另板揭示”，进一步提示交易风险。

2、强化投资者风险揭示，明确风险警示板股票适当性管理要求

一是新增普通投资者首次买入风险警示股票，应当以纸面或电子方式签署风险揭示书。

二是将现行个人投资者参与退市整理股票，需满足“50万元资产+2年投资经验”的门槛，以及普通投资者首次买入退市整理股票需签署风险揭示书等要求，纳入《交易规则》。

3、明确风险警示股票交易机制

一是设置交易量上限，即投资者当日通过竞价交易、大宗交易和盘后定价交易累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过50万股。

二是明确主板、中小企业板风险警示股票价格涨跌幅限制比例为5%，创业板风险警示股票价格涨跌幅限制比例为20%。

4、完善退市整理股票交易机制

一是放开退市整理期首日涨跌幅限制，并实施30%、60%两档停牌10分钟的盘中临时停牌机制，给予市场充分定价空间。

二是明确股票进入退市整理期第二日及之后的价格涨跌幅限制比例，即主板、中小企业板退市整理股票为10%，创业板退市整理股票为20%。

（二）《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法（征求意见稿）》

根据《股票上市规则》修订内容和上交所近年风险警示板监管实践，本次对《风险警示板办法》进行了三方面的修订。具体如下：

一是本次修改相应删除了有关恢复上市公司和重新上市公司在风险警示板交易的相关规定。

二是考虑到《股票上市规则》中将退市整理期限由30个交易日缩短为15个交易日，为提高市场定价效率，方便投资者及时退出，规定退市整理期交易首日不设涨跌幅限制，并参考科创板做法，优化了首日盘中停牌触发条件、停牌时间，以及交易价格申报限制。

三是回应市场合理需求，适度调整单日买入风险警示板股票上限不得超过50万股限制的适用范围。上市公司回购股份、5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份这两种情形，可不受单日50万股买入限制。

（三）沪深两市交易所《退市公司重新上市实施办法（征求意见稿）》

深交所：完善《重新上市实施办法》相关内容，删除创业板不接受公司股票重新上市申请的规定；根据新证券法完善重新上市条件；借鉴首发审核机制，明确重新上市申请及审核流程中不予受理、中止审核、终止审核的具体情形。

上交所：一是将重新上市申请条件中的“公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”修改为“公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”；二是将重新上市首日交易安排的有关规定，从《风险警示板股票交易管理办法》中移至《退市公司重新上市实施办法》；三是因行政处罚决定认定事实触及财务类退市，之后行政处罚决定被依法撤销、确认无效或依法变更的，参照撤销重大违法强制退市决定的程序办理。

明确四类退市指标，取消暂停上市和恢复上市

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