董秘上市前夕116万低价入股，一旦科创板上市成功，董秘要上天？
3月25日消息，从事高性能膜材料研发和生产的唯赛勃即将在3月29日科创板上会
导读：3月25日消息，从事高性能膜材料研发和生产的唯赛勃即将在3月29日科创板上会。从上交所两轮问询看，姜蕾、李娟两名自然人在2019年底突击低价入股，以及核心技术人员薪酬过低被重点关注。而唯赛勃在回复中给出的理由，说服力不够强劲。
上交所在第一封问询函中开门见山发问：最近一年发行人新增股东为上海雅舟和上海菲辉，上海雅舟、上海菲辉受让股份的定价与前次外部投资者宁波尚融增资入股的交易作价一致，系交易各方参考前次交易作价协商确定，定价公允。
资料显示，上海雅舟、上海菲辉是姜蕾、李娟两位自然人各自独资企业。2019年11月底入股价格为3.88元/股，对应市盈率为9.29倍。两人入股后，唯赛勃在随后的2020年4月20日正式进入辅导期。如果说姜蕾、李娟入股唯赛勃不是冲着上市去，不管其他人信不信，反正我不相信。如果是冲着上市去，科创板平均市盈率又长期维持在80倍左右，那姜蕾、李娟的入股被重点问询就在自然不过了。姜蕾入股理由。唯赛勃在回复中称，为进一步完善公司治理结构，公司于 2019 年 11 月引入外部投资者姜蕾，姜蕾认可公司所处行业及发展前景，故通过其控制的个人独资企业上海雅舟受让实际控制人控制的汕头华加持有的公司 260.6316 万股股份（占公司股份总数的2%）。李娟入股理由。唯赛勃表示，为进一步完善管理结构，公司于 2019 年聘请专业人士李娟担任财务总监兼董事会秘书，为维护公司长期稳定发展，公司同意给予李娟投资机会，由李娟通过其控制的个人独资企业上海菲辉受让汕头华加持有的公司30万股股份（占公司股份总数的0.23%），折合人民币116万元。对于入股价格跟宁波尚融2016年12月入股一样，唯赛勃称，宁波尚融入股当时有对赌协议，而姜蕾、李娟没有。唯赛勃上述解释，上交所是否接受不得而知。不过，李娟入职唯赛勃并担任财务总监兼董事会秘书，并称其专业人士的理由似乎缺乏说服力。招股书显示，李娟出生1987年4月生，硕士研究生学历，经济学专业，中国注册会计师，取得法律职业资格证书。2013年10月至2016年5月，历任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）助理，审计经理；2016年5月至2017年5月，任光大证券股份有限公司投资银行部项目经理；2017年5月至2019年3月，任华融证券股份有限公司投资银行部业务副总经理；2019年3月至2019年9月，任汕头市奥斯博环保材料制造有限公司（简称，汕头奥斯博环保）财务总监；2019 年10月至今，任唯赛勃财务总监、董事会秘书；2020年7月至今任发行人董事。从上述简历可以分析出，李娟大约26岁研究生毕业进入毕马威华振，之后频繁换工作，平均两年换一次。招股书显示，汕头奥斯博环保是唯赛勃一级子公司。这意味，李娟在加盟唯赛勃之前从未担任过董秘、财务总监。更为神秘的是，李娟仅在汕头奥斯博环保担任6个月财务总监后，即上调到唯赛勃担任财务总监和董秘，并给予低价购买公司股份优待。另一个问询重点跟该公司研发实力相关。在第一封问询函中，上交所询问核心技术人员之间和高管之间薪酬差异较大？在第二封问询函中，直接询问是否符合科创板定位？招股书显示，该公司共有核心技术人员，分别为谢建新，汤其江、程海涛、郑周华、董敏祥。其中，谢建新为公司实控人、董事长兼总经理，高中学历，加拿大国籍，2019年薪酬72万元。汤其江为董事、副总经理，大学专科学历，2019年薪酬31.67万元。程海涛为德克萨斯大学阿灵顿分校化学博士，2019年薪酬110.76万元。郑周华，1966年出生，本科学历，2019年薪酬13.28万元。董敏祥，1957年出生，大学专科学历，2019年薪酬9.77万元。对此，唯赛勃称，公司高级管理人员及核心技术人员的薪酬主要系综合考虑其学历背景、工作经历，以及在公司担任的具体职务职责、贡献、经验等因素的影响，具有合理性。本科学历的郑周华，在上海从事研发工作，职位是一家计划登陆科创板企业核心技术人员，年薪仅有13.28万元。招股书显示，该公司目前共有68名研发人员，2019年共支付给研发人员的薪酬为952.48万元，扣除程海涛110.76万元薪酬，67名研发人员2019年平均薪酬为12.56万元，即月薪1万元。这些研发人员，在上海拿着低薪，但研发成果不少。截止到目前，公司及其子公司在中国境内拥有已授权专利共计76项，其中发明专利6项，实用新型专利64项，外观设计专利6项。55岁郑周华2011年加盟唯赛勃、64岁董敏祥2004年加盟唯赛勃，作为核心技术人员，目前月薪仅为1万元。34岁的CFO兼董秘李娟加盟刚2年，2019年薪酬已经升至37.25万元。这样的反差，上交所询问是否符合科创板定位或许有深意。唯赛勃本次上会结果如何，我们不得而知，但是其中暴露的一些问题还是很鲜明的。董秘俱乐部也再次整理了2月份证监会关于严打”突击入股“的新规，希望对于广大董秘朋友们以及所在企业有一定的启发。证监会2月5日发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》。《指引》共十一条，对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等进行了归总和明确，也明确了新老划断的具体执行方式。其中，将需要锁定36个月的“突击入股”时间段由申报前6个月增加到申报前12个月。 董秘俱乐部认为：《指引》的及时出台，将过去散落在不同规则体系之间的股东信息披露要求进行成体系梳理，形成统一标准。在原有规则基础上，对市场普遍认为存在较大利益输送风险的“突击入股”、特殊股东异常价格入股等情形做了有针对性的强化监管要求，有助于促进上市前投资阳光化、规范化，助力价值投资回归。
董秘俱乐部认为：《指引》出台正当其时，将直击“突击入股”现象的要害。据不完全统计，在当前科创板和创业板申报企业中，仍有大量企业存在IPO申报前一年内新增股东情形。目前，审核周期大幅缩短，导致资本短期“造富效应”显著、长期支持力度不足。因此，有必要对“突击入股”等行为采取更严格管理措施。 分析人士指出，《指引》强化对“突击入股”的锁定期要求，试图通过“突击入股”套取短期利益的投机行为将受到极大制约。从长期看，私募股权投资最终将回归价值投资本质，促进机构投资者长期谋划、提早布局。 在2020年新申报的IPO企业中，存在申报前入股时间超过6个月但小于12个月的新股东项目不在少数，推测在2021年拟申报的企业中也会存在该类情形。目前计划2021年上半年提交首发申报材料的企业，已开始申报前的准备工作。 谈及此时推出《指引》对IPO申报可能造成的影响，中信证券分析，《指引》充分考虑了新老衔接问题，明确规定对于《指引》发布之日前已受理企业可不适用《指引》关于股份锁定的要求，避免对在审企业产生较大影响。新申报企业，可根据自身实际情况灵活选择申报时点。从长远看，大部分投资者仍看重企业价值，愿意与企业共成长，在政策明确、市场预期稳定的前提下，相关市场影响应能很快消化。专家指出，中介机构是落实合规监管首要关口，《指引》落地将力促中介机构把好“第一道关”。 一方面，《指引》明确规定，发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查。 市场人士表示，中介机构此前进行IPO项目尽职调查，一直面临着股东配合度低的问题。尤其是小比例股东、间接股东，往往以无明确法定依据为由拒绝配合尽职调查，影响相关股东信息披露和核查工作。《指引》出台后，中介机构要求股东配合核查将有据可依。 另一方面，《指引》也为中介机构开展股东核查工作提供“作战指南”。《指引》要求，中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据。上述规定有力地促进了中介机构归位尽责，将相关核查工作做实做细。 中信证券有关负责人表示，《指引》提出的核查要求比较有针对性。交易价格异常、股权结构复杂等情形，也是中介机构在日常工作中的关注重点，但是中介机构要对所有股东实现层层穿透，有时也会遇到障碍。例如，针对个人有时难以确定其社会关系的完整性，《指引》明确了有关部门共同加强监管，这样，多部门联合监管在必要时将成为中介机构尽职调查程序受限时的有益补充。 证监会党委2020年12月传达学习贯彻中央经济工作会议精神时指出，坚持金融创新必须在审慎监管的前提下进行，防止资本无序扩张。严把IPO入口关，完善股东信息披露监管。加强监管协同和信息共享，避免监管真空。 《指引》出台将避免监管真空，防止资本无序扩张，有效清除利益输送风险死角。 首先，《指引》首次明确有关部门共同加强监管。《指引》在第二条要求发行人对违法违规入股的三种情形出具承诺，让发行人先行自我约束，足见监管部门对股权清晰、合法合规投资入股的重视程度之高，将发行人、中介机构、有关部门全盘考虑。监管部门及时出台《指引》，补足注册制改革重要一环，切断利益输送的渠道。 其次，除“突击入股”外，《指引》也将核查重点聚焦于特殊股东以异常价格入股行为，即发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的异常价格入股情形，需要按照规定展开进一步详细核查与说明。经过以上操作，可以清除利益输送的风险死角。 再者，《指引》对其他股东的正常投资行为，未作出额外的核查与披露要求，这使整体股东披露与核查要求边界清晰，可操作性强，体现监管部门集中火力严查利益输送的监管导向。 董秘俱乐部认为：监管部门及时出台《指引》，让相关信息披露更阳光透明，让专业投资者心安，促进拟上市公司更注意合法合规，也为中介机构提供规则武器，可更有效打击“突击入股”乱象，将从源头上促进A股市场健康发展。
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