近日来，上市公司的“大手笔”现金分红及相关的股价异动再度引起市场热议。3月以来，方大特钢、江铃汽车、中国神华等公司陆续抛出“大手笔”现金分红预案，引发新闻媒体及投资者对大额现金分红的热切关注，三家公司股价在预案披露次一交易日亦大幅上扬。
大额现金分红在市场上较为少见但却有较高的“人气”，笔者认为，从规则及监管实务层面厘清大额现金分红的注意事项，以方便上市公司更好地筹划现金分红并妥善处理二级市场及监管的连锁反应。
规则层面
（一）最大现金分红金额的强制性规定
按照《公司法》的规定，理论上来讲，公司可将期末母公司报表的可供分配利润全部分配。但对于深交所上市公司而言，由于需兼顾合并报表影响，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第6.9.6条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7.7.6条的规定，上市公司需依据母公司及合并报表可供分配利润孰低值原则来确定最大分红金额。
上交所现有规则中未规定前述“孰低”原则，依据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第二十一条之规定，上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，最大现金分红金额即为期末母公司报表可供分配利润。
（二）章程约束
除上述限制性规定以外，现金分红的上限主要由章程进行约束，根据《上市公司章程指引》第一百五十二条规定，公司章程应当约定好现金分红政策的具体内容，现有上市公司章程也普遍载明“公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力”，但对于多大金额、占可供分配利润多大比例的现金分红将损害公司持续经营能力，大多数上市公司章程均未予以明确。
当然，如上市公司章程明确了最大现金分红的数量或占可供分配利润的比例要求，上市公司应予以遵守。
（三）其他披露要求
除前述“（一）最大现金分红金额的强制性规定”所述规定外，规则未限制每年现金分红的最大金额，但对于较大金额的现金分红，深交所规定了额外的披露要求。
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第6.9.16条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7.7.14条规定：“上市公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期期末累计可供分配利润的50%的，
公司应当同时披露该现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。”
监管关注要点
现金分红系上市公司资金的净流出，分红时除需考虑是否违反强制性规定、上市公司章程以外，还应当综合考量相关分红金额的合理性。如针对大额现金分红，市场往往存在以下质疑：
1、大额现金分红后，公司后续资金安排能否满足上市公司持续运营的资金需求，大额分红是否有杀鸡取卵之嫌？
2、在大股东股票尚未解除限售之时，大额现金分红是否由大股东主导以满足其资金需要，进一步而言，满足大股东资金需求是否以损害上市公司长远发展为前提？
3、再融资前进行大额分红，再融资是否具备合理性？
上述疑问，不仅仅是新闻媒体及投资者关注的焦点，也是交易所等监管层下发之关注函所包含的主要问题。
总 结
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