一、前言
2012年，《罗辑思维》横空出世，截止至2017年，其在优酷、喜马拉雅等平台播放超过10亿人次，在互联网经济、创业创新、社会历史等领域制造了大量现象级话题，一时风光无二。
但好景不长，2014年5月，“罗辑思维”的两位创始人罗振宇、申音最终分手。最直接的导火索，便是股权分配不当导致的利益分配不均，当年罗振宇风头正盛，被“知识教”信徒奉若神明，而申音、罗振宇之间的股权比例为82.35%：17.65%，利益的天平并没有向前台的明星倾斜，其间的故事不得而知，但最终导致二人的合作无疾而终。
而后罗振宇转身创立了北京思维造物信息科技有限公司，2020年9月，思维造物向证监会递交上市申请，目前正等待上会。在此期间，思维造物经历了两轮问询，问询中股权相关的问题首当其冲。
七年之后，罗振宇再度感受到了被股权问题支配的恐惧。
二、证监会问询涉及的股权问题
证监会在首轮问询中要求：
“在招股说明书中补充披露杰黄罡（员工持股平台）层面的股权代持事项的具体情况，包括但不限于股权代持关系的形成原因、形成过程、股权代持关系下历次股权转让及股权置换的具体情况、转让及置换的交易对价及股权代持关系的解除等”。
证监会根据思维造物的首轮问询回复，在二次问询中要求：
“审核问询回复显示，授予罗振宇的 5.69%期权平移至境内，构成实际控制人非同比增资，该次授予及增资发生在报告期以前年度，不影响报告期内发行人净利润或净资产，未进行股份支付处理。如进行会计处理，因不涉及服务期要求，该笔股份支付将一次性追溯调整在 2015 年，涉及金额 7,484.96 万元。请发行人模拟测算并说明如对该笔股份支付进行追溯调整，对报告期各期财务报表各相关科目的影响情况”。
三、复杂的股权代持问题根源在哪？
思维造物在回复首轮问询中，花了大量篇幅解释股权代持问题，具体包括：（1）罗振宇、邓鑫鑫与李天田之间的代持；（2）吴军与渭璟之间的代持。问题（2）相对较容易解释，问题（1）因代持情况几经变动较为复杂，为问询中的重中之重。
为便于理解，笔者做了如下梳理：
思维造物原计划在境外上市，并设立思维造物（开曼）。思维造物（开曼）曾授予邓鑫鑫普通股期权，但邓鑫鑫未在境外行权。思维造物（开曼）红筹架构拆除过程中，邓鑫鑫同意将境外期权份额平移至杰黄罡层面行权，并委托罗振宇代持。
2015 年 8 月，红筹架构拆除后，杰黄罡持有思维造物有限 19.19%的股权，其出资结构及对应公司股比的情况具体如下：
经过以上变动，杰黄罡股权结构的变化如下：
关于代持问题的始末可以概括为：邓鑫鑫原为有限合伙企业的LP，为实现以自然人的身份进行股权转让，从而与罗振宇、李天田直接持有的股权进行置换，而彼时邓鑫鑫与罗振宇的代持关系尚未解除，导致有限合伙企业中出现了较为奇怪的代持情况，遭到了证监会的质疑。
归根结底，问题的根源在于持股方式的设计。
现在，一般公司在考虑股权激励持股方式的时候，共识性的选择基本都是以有限合伙企业作为持股平台。纯粹以三类持股方式（自然人、有限合伙、有限公司）比较的话，有限合伙确实有一定优势，但思维造物参与股权激励的人员较少，且邓鑫鑫是在公司发展过程中起到重要作用的高管，则在考虑其持股方式时可以更灵活。如果当初公司及个人充分考虑未来减持的规划，并让邓鑫鑫以自然人的身份持股，则此类相关问题便不会发生。
又或者，对邓鑫鑫由股权激励获得的股权设置一定的锁定期，同样也可以避免这个问题。
通过这个案例，特别提请企业家朋友们注意，股权结构、持股方式等看起来简单，但实际对公司的影响至深，任何股权方面的小问题都可能在公司实务中被放大成肉眼可见的伤害。因此，涉及相关问题务必慎之又慎。
四、不在报告期内构成的股份支付要做会计处理吗？
2015年，思维造物授予罗振宇的5.69%股权平移至境内，构成实际控制人非同比增资，产生了7000余万元的股份支付费用，但未进行会计处理。
证监会在首次问询中要求“补充披露境外期权授予、境外期权平移至境内的相关事项是否涉及股份支付，如是，请披露股份支付涉及的主体、对象、权益工具数量及价值、会计处理方式的合规性”。
思维造物在回复中做了简单解释，并总结道“前述报告期以前年度实际控制人非同比增资未进行股份支付处理的情形，不影响发行人报告期内（包括股改时点）的净资产，也不涉及调整发行人报告期各期的净利润和股份支付费用，不影响发行人后续分红的能力。”
显然证监会并不买账，二次问询中刨根问底地要求“请发行人模拟测算并说明如对该笔股份支付进行追溯调整，对报告期各期财务报表各相关科目的影响情况”。
目前，暂时不清楚股份支付问题是否会对思维造物的IPO进程造成影响。一般情况下，证监会对于报告期之前发生的股份支付都会例行询问，只要对报告期内的净资产、净利润等造成影响一般问题不大。但这笔发生在2015年的股份支付涉及金额太高，所以证监会采取了较为谨慎的态度。
五、股权激励中的亮点：境外期权平移至境内行权
2014年12月至2015年8月红筹架构存续期间，思维造物（开曼）共计授予2,354,809股普通股对应的期权，其中，罗振宇持有1,435,269 股普通股对应的期权、邓鑫鑫持有919,540股普通股对应的期权。
随后思维造物决定回国内上市，那期权如何处理呢，根据笔者的研究，设有红筹架构且涉及股权激励公司，在拆除红筹架构的过程中，对于境外尚未行权完毕的期权有以下几种处理方式：
针对公司不同的实际情况，以上三种方式各有利弊。但单纯从方式本身进行比较，方式二的优势可能更明显，主要因为：
1、对激励对象的权益没有实质性影响，员工接受度高；
2、对公司及激励对象而言，操作相对便捷；
3、境内员工根据境外员工股权激励计划行权，需要考虑中国外汇相关法律政策的限制与要求。境外非上市公司的境内员工通过外汇管理局或者银行办理员工股权激励计划外汇登记手续尚不具有普遍可操作性。因此境内员工在公司上市前根据境外员工股权激励计划行权可能存在障碍。
本案例中，在思维造物红筹架构拆除过程中，罗振宇、邓鑫鑫一致同意不在境外行权，境外期权权益落至境内行权，罗振宇、邓鑫鑫将直接或间接持有思维造物有限股权。
六、尾声
上文中提到的有限合伙企业“杰黄罡”，名字听起来很古怪，但是与“劫皇纲”谐音。罗振宇曾引用过一句话“劫就劫皇纲,嫖就嫖娘娘”，意味着要成事就要成大事。
但自思维造物去年开始筹备IPO以来，各方质疑声就从未断绝。根据其招股书披露的信息显示，思维造物公司账面躺着9.4亿元现金不作为公司投入，却声称本次IPO拟募集10亿元，用于公司主营业务相关的项目建设。逻辑实难自洽。
同时，目前公司靠APP获取的利润占比很小，公司2020年的利息收入高达2000万元，其他如政府补贴的收益高达1400万元，如果剔除收息及补贴收入，思维造物的“知识付费”故事似乎不那么动听了。
现在仍未可知思维造物此次IPO成功与否，如成功上市，希望这不仅仅是一场纯粹的资本游戏。
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