董事会概念
根据《中华人民共和国公司法》第四章第三节的相关规定 ，董事会是由董事组成，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构，由股东（大）会选举产生。
董事会设董事长一人，副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，一般由董事会选举产生。董事任期由章程规定，最长三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
一、董事会职权
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置
10、聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制定公司的基本管理制度；
12、指定本章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
二、董事会基本要求
1、一人一票制度
2、应有过半数董事出席方可举行，董事会决议需由全体董事过半数通过
3、审议对外担保时，需经出席董事会2/3以上董事审议通过
4、关联董事回避表决制
5、一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
6、出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应提交股东会审议。
会议主持、委托出席
1、主持：董事长（副董事长或半数以上董事共同推举一名董事）
2、董事会会议：过半数参加
3、董事会决议表决：一人一票
4、董事会会议要求：董事本人出席；董事因故不能出席则需书面委托，其中委托书内容包括代理人姓名、代理事项、授权范围、有效期限、委托人签名或盖章
关于委托出席的特别注意事项：
书面委托，且委托书中载明授权范围
受托人本人必须是董事
一个董事最多只能接受两个董事的委托
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事不得接受独立董事的委托
审议关联交易，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事不得接受非关联董事委托
会议召开方式：1、原则上是要现场召开2、必要时也可以进行视频、电话、传真、或电子邮件表决
会议审议程序：1、董事对各项提案发表明确意见
2、需要独立董事事前认可的提案，指定一名独立董事宣读书面认可意见3、除征得全体与会董事的一致同意外，不得就未包括在会议通知中的提案进行表决
发表意见：1、独立、审慎发表意见
2、董事会前了解、会中可以建议解释
会议表决：1、以计名和书面形式一人一票2、表决形式包括同意、反对、弃权
3、关联董事回避表决
表决结果的统计：在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
三、董事会各专业委员会的规范运作
董事会专门委员会：
薪酬与考核委员会：拟定公司高级管理人员薪酬政策和激励导向基本原则等
审计委员会：对公司经营情况进行审计监督、核查、评价，知道财务工作等
战略委员会：研究重大事项并提出建议，公司治理的完善及规范运作等
提名委员会：负责公司董事、高管的聘用审核等
关联交易控制委员会：负责对公司重大关联交易的审批和日常关联交易管理等
注意：
1、各委员会均制定相关《实施细则》，能够独立履行职责；2、委员按专业特点从公司董事中选任，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会中独立董事占二分之一以上并担任召集人；3、审计委员会由会计专业人士担任主任委员。
接下来我们辅以《喜临门家具股份有限公司第五届董事会第一次会议决议的公告》进行巩固、学习。
证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2021-034
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月21日以现场会议方式在公司袍江工厂B楼四楼国际会议室召开第五届董事会第一次会议。本次会议通知已于2021年7月11日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体董事。
本次会议由公司董事长陈阿裕召集和主持，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。会议的召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议以现场表决的方式，通过书面记名投票表决形成决议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》（1）选举陈阿裕先生为第五届董事会董事长，任期与第五届董事会一致；（2）选举陈一铖先生为第五届董事会副董事长，任期与第五届董事会一致。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（二）审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，选举以下人员组成各专门委员会，任期与第五届董事会一致：（1）战略与投资委员会：陈阿裕（主任委员）、钱明霞、王浩（2）提名委员会：王浩（主任委员）、杨刚、朱峰（3）薪酬与考核委员会：朱峰（主任委员）、陈一铖、刘裕龙（4）审计委员会：刘裕龙（主任委员）、陈萍淇、王浩表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（三）审议通过《关于聘任公司总裁的议案》根据董事长提名，聘任杨刚先生为公司总裁，任期与第五届董事会一致。独立董事就此事项发表了独立意见。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（四）审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》根据总裁提名，聘任陈一铖先生为公司常务副总裁；聘任朱小华先生、钱明霞女士、吴广先生、许丹艳女士、蒋永舟先生为公司副总裁，任期与第五届董事会一致。
（五）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》根据董事长提名，聘任沈洁女士为公司董事会秘书，任期与第五届董事会一致。
（六） 审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》根据总裁提名，聘任胡雪芳女士为公司财务总监，任期与第五届董事会一致。
（七）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》为协助董事会秘书履行职责，聘任张彩霞女士为公司证券事务代表，任期与第五届董事会一致。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。喜临门家具股份有限公司董事会二○二一年七月二十二日
