改革开放四十年来，国人不仅解决了温饱问题，也有很多人尤其是企业家一定程度上完成了财富的积累。伴随着第一代创业者逐步退出历史舞台，创业者呕心沥血积累的财富——企业股权作为最重要的财富的管理与传承就成为了家族企业家关心的大事。
为此，协助家族企业（包括私公司中的家族企业和家族控股的公众公司）的企业家们做好公司股权的管理与传承专项事务自然成为了公司法领域律师法律服务领域中要求最高的项目了。所以，作为“公司法之良善与公平的艺术应用之美”系列文章的一部分，我原计划是将家族财富管理与传承放在后面介绍，恰逢昨天鲁南制药集团海外信托纠纷市场热点，于是本着紧跟时事热点的原则将本文提到了前面。
股权作为重要的民事权利和财产权利，具有占有、使用、收益与处分四项完整的民事权利权能。正是从这一角度讲，做好企业股权的管理与传承这个专项事务，至少要同时解决如下几个方面的问题：
01
股权继承
作为初始创业者的股权如何在继承人之间进行股权分配才能达到家族企业财富管理与传承的目的？哪些可以登记为显名股东，哪些可以隐名股东？持股比例在家族成员（继承人之间）进行分配？如果可以直接确定持股数量最多的股东，那么如何保障选择是正确的？如暂且不能决定持股数量最多的股东，需要通过何种机制来选择和确定？持股数量确定后，未来是否还需要设定动态调整机制？
02
表决权安排
如何确保分配后的股权在表决权的行使上能够达成统一并尽量正确的意见？如有不统一的意见如何处理？这些表决权的行使包括选举董事、主要管理层、主营业务领域的变更、控股权变更等等。
03
股权收益权安排
作为家族企业成员以及继承人之间的股权继承的重要内容，如何根据实际情况做股权收益权的安排？如收益权可以与股权比例、表决权比例不一致，某些家族成员（继承人）虽不享有股权，也仍然可以获得收益权。
04
处分权限制
如是否可以抵押？是否需要限制转让？如果老一辈创业者创设的家族企业未来仍然保持家族企业的股权状态，实践中需要设定何等制度予以保障？
05
家族企业主要经营管理者选任机制
在有选择的情况下，如何选择最合适的人担当经营管理的重任（包括董事、经理层、财务负责人等）？如何保障该人选能够全面执行家族企业的历史使命？如有严重违反使命的情形，如何设定调整机制？
06
特殊情况的应急机制
这些特殊情况包括：其他多数家族成员认为公司持股数量最多的股东/董事不能正确行使股东权利，不按照家族企业文化经营和管理家族企业，其行为既不利于企业，也不利于家族或者由于丧失民事行为能力导致的客观不能；公司业绩持续下滑面临财务危机；公司出现僵局，多数股东之间不能就重要事项达成一致等等。
07
家族企业文化的传承
如何通过公司治理顶层架构设置到公司内控等公司管理架构的实施确保创业者已经确定的家族企业文化能够传承下去？在传承的同时，如何保障吸纳时代力量，从而使公司能够基业长青？
由于国内家族企业成长于市场经济尚不发达的时代，每个家族企业的情况不一，家庭成员的情况也千差万别，所以，不存在可以统一适用的模式。对于中介机构来说，需要结合企业的实际情况，实事求是地做出设定和安排，就是说，每个企业的家族财富管理与传承项目必须订制。
以笔者最近在做的一例家族企业管理与传承项目为例，我们在本项目中有如下几个安排：
1、首先提出了本次家族财富管理与传承的两个基本原则：第一是家族成员之间的团结，第二是家族企业的长期可持续发展，这两点既是原则，也是目标。二者同等重要，不可偏废。
2、根据该企业和家族成员的基本情况（该家族成员中的子女目前仅有一名成年，其他均未成年），我们提出了未来股权继承时先平分股权、再根据家庭成员的实际情况做调整的做法，调整的原则是根据父母的意见以及家庭成员之间的意思自治，表决权与收益权基于上述两个原则做了安排。
3、设定了经常性家族会议和临时家族会议制度，明确了经常性家族会议与临时性家族会议的召集、召开程序与议事规则，在尊重家族成员正常经营和管理企业的同时，将影响家族成员团结和家族企业百年的重大事项交由家族会议决定。
4、未来更多事项交给下一代处理，如继承后的股权是否作为该成员的夫妻共同财产，配偶一方如何参与家族企业的经营与管理等等，但需要将能够凝练成家族企业文化的东西融入字里行间，给下一代做些纲领性的指导，但更多细节要相信下一代的智慧——“老子不能把下一代该做的事情都包了。”
5、特殊情况下引入专业人士包括法律顾问和财务顾问参与家族会议，并发挥专业作用。尤其是在家族企业发生僵局的情况下，专业人士介入提供专业意见，发挥制度纠偏的作用。
作为律师，结合最近的鲁南制药海外信托案，补充两句：
1、股权信托不是解决家族企业财富管理与传承的唯一路径，在大多数企业能够通过合适的安排和制度确定家族成员直接持股并自行管理的情况下，是不需要做信托的。相对于很多企业焦虑的税务问题，资产安全和企业百年是第一序列的目标和价值。何况，国内虽有《信托法》，但股权信托还没有得到监管部门的认可，如工商局将股权信托认定为股权转让。这也是多数要做股权信托的企业转向海外的主要原因。
2、中介机构在家族财富管理与传承项目中具有重要意义。家族财富管理与传承确实是关系家族成员团结和家族企业基业长青的大事，需要公司法、合同法、继承法、婚姻法、物权法、担保法、信托法、税法等多方面的内容，没有专业人士的参与企业自身很难做好。我们不能因为一单业务出现了问题就全盘否定中介机构在类似项目中的作用和价值。
3、如何选择中介机构是一门艺术，也是大学问。作为执业多年的律师，笔者认为中介机构在业务过程中始终保持独立的身份是基本执业要求，也是至关重要的。
最后一句，就家族财富管理与传承细节，笔者在2019年9月出版的《律师谈公司治理》中设专题进行了分析——《关于家族企业之三：家族财富管理与传承》，并引用了案例，既有家族企业管理与传承的成功案例，也有法院判例，具体见文中第183页-199页。大家有时间可以阅读。
END
