一、股权高度分散案例
最近笔者在对接客户中，遇到一家股权高度分散企业，该公司成立于2010年，属于研发型医疗公司，员工300多人，投入比较大，目前还处在小额亏损经营状态。
公司前期经过多轮的内外融资，目前股东持股比例最高的不到30%，股东中有多家机构股东、有80多个自然人股东，持股比例高度分散，造成了“无实控人、无控股股东”，以及无人愿意担责的局面，每一次召开董事会和股东会，都是”议而不决“，决策效率低。面对当前经营持续亏损的现状，公司管理层想进一步融资，缓解当前经营压力，但每次与外部投资人沟通公司现在的股权结构时，总是”不欢而散“，股权结构在一定程度上决定了整个公司的治理和运作，融资进展缓慢，经营发展面临比较被动的局面。
该企业出现股权高度分散的状况，与创始团队最初对股权结构的认知，以及急于引进投资补充资金有很大关系，并未在股权整体结构上进行深度的思考和设计，现在想要调整，面临比较高的成本和难度。为此，客户咨询如何进行股权结构调整和控股权设计，为下一次融资以及未来上市做准备。
二、股权调整方式
在股权设计中，我们通常会提到股权的几条生命线，比如：2/3、1/2、1/3等，意味着谁持有的股权比例越高，谁就能控制公司。
理想是丰满，现实是骨感的。很多企业在发展中过程中，可能需要比较多的资金，经过多次内外部融资，导致了股权比例不断稀释，最后创始人/创始团队持有的股权比例可能无法形成绝对控股、乃至相对的控制，这种情况在互联网公司、科技型公司以及医疗行业比较常见，前期投入比较大，需要多轮融资，才能形成比较稳定的商业模式。
因此，面临股权结构高度分散的问题，除了通过直接持有较高的股权比例掌控公司之外，笔者根据过往项目经验，通常还可以从以下几个方式去调整和掌控公司的控制权：
1、某股东通过收购股权来集中表决权
由某人（假设是张三）来收购其他股东的股权，使其直接或间接持有（或控制）的股权超过1/3（超过1/2尤佳）。集中股权，认定控股股东或实际控制人最明确，无任何争议；同时，也给了不看好公司的小股东一个退出通道，留下的是对公司未来前景看好的股东。
2、成立一个控股公司，将该几人持股比例高的股东的股权集中到控股公司
成立一个控股公司A或有限合伙企业B，把持股比例较大的几个股东（称之为“核心股东团队”）的股份集中起来，作为控股股东。调整之后，控股股东很明确，在召开股东大会之前先在持股公司层面达成一致意见；该几名股东形成了共进退的深度绑定关系，在持股公司上决策“民主”，在标的公司上决策“集中”，有利于主体公司决策的快速推进。
3、通过签署一致行动协议形成一致行动人
某几个股东签订一致行动人协议，按照协议约定一致行动，并约定违反一致行动的惩罚条款，形成一致行动人，达成利益同盟。在投票前可以先协商，达成一致意见，在股东大会上表达一致的表决意见，从而共同控制公司。这个方式，在拟上市企业以及上市公司比较常见。
例如：关爱通（871282），为进一步加强大股东中智上海经济技术合作有限公司对公司的控制权，公司潘军先生、皮兴忠先生、邬文皓先生、丁梓一先生与大股东中智上海经济技术合作有限公司签订《一致行动协议书》，约定成为公司的一致行动人，拟于在公司重大问题决策等事项上保持一致。上述一致行动关系建立后，中智上海经济技术合作有限公司可支配公司55.19%的表决权，从而对公司拥有较为稳定的控制权。
4、通过签署投票权委托协议集中投票权
投票权的委托，即：其他股东将其持有的投票权委托给某一股东行使，使某一股东的表决权比例超过1/3（超过1/2尤佳）。与一致行动人协议相比，这种委托的授权更为信任，不需要在投票前协商，因为在签署投票权委托时，某种意义上就是双方之间绝对的信任，很好实现了投票权的征集和统一。
投票权委托签署背景：鉴于公司目前无控股股东、无实际控制人，刘峰先生、刘升先生及其一致行动人高立宁先生、韩周安先生、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）为公司第一大股东，本次《投票权委托协议》的签署不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形
5、通过设计AB股制度，形成表决权的差异化
AB股制度，即“同股不同权”，企业可以发行具有不同程度表决权的两类股票，A类股一股一票，B类股一股多票。通过AB股制度设计，创始人和管理层可以获得比“同股同权”结构下更多的表决权，从而使其他机构投资和投资者更难掌管公司决策权。
2021年，3月5日，深圳市市场监督管理局发布《深圳经济特区商事登记若干规定》修订稿并发布实施，说明AB股制度，已经逐步被国内市场认可，不仅允许非上市企业在公司内部进行AB股的约定，也允许上市企业的AB股存在。阿里巴巴、京东、小米，以及2019年在科创板上市、采取AB股股权架构首家上市企业-优刻得等诸多企业，已经是这样设计和操作。
6、通过员工持股平台集中表决权
成立有限合伙持股平台，确定由某一个股东担任员工及名医持股平台的GP，进而控制持股平台的表决权。
比方说在绿地集团，通过设立了32家有限合伙企业，GP是格林兰投资，共出资3.2万，占极少的股份，但是由于担任了32家有限合伙的GP，于是这个有限合伙背后的有限合伙人的投票权都只能通过格林兰投资行使。
上海格林兰投资管理有限公司，由43位自然人股东（绿地集团管理层成员）投资成立，注册资本为10万元，公司法定代表人是张玉良（绿地集团董事长兼总经理），因此，张玉良实际上出很少的资金，就控制了32个持股平台的3766.55万元持股权。
7、通过公司章程的特殊约定赋予管理层控制权限
管理层控制的相关条款，大多体现在公司章程之中。
（1）一票否决权：可以赋予管理层“一票否决权”，例如针对公司的一些重大事项——合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、重大人士任免、董事会变更等等，管理层，尤其是企业的创始人可以要求没有他的同意表决不通过。但一票否决权的设计，未来如果进行IPO，则可能会影响实控人认定，而成为上市的实质性障碍，值得注意。
上海健耕医药科技股份有限公司于2020年5月11日申报科创板上市，因公司与投资方阳光人寿签署的《投资框架协议》中约定阳光人寿在特殊事件决策上拥有一票否决权，在上市问询中，针对这个问题对实控人认定以及公司控制权归属问题进行多轮问询。此问题是否造成上市的实质障碍，目前尚不能下结论，但公司最终还是在12月16日主动撤回了上市申报，上交所17日终止对其上市的审议。
（2）董事会成员产生机制：在公司章程中，可以直接规定董事会一定数量的董事（一般过半数）由核心管理层委派。如此一来，即便管理层的股权被稀释得较为严重，也不会导致被“扫地出门”的结局。需要注意的是，《公司法》对章程的法定、意定事项的范围有所限制，在设立相关条款时，必须时刻避免触犯法律制度的框架。
以上6种控制权的调整方式，是比较常见的操作方法，各有优劣势，要结合公司实际情况进行调整和操作。
三、总结
针对本文开篇提到客户，在股权结构的调整思路上，我们的建议：需要有人（一个人或几个人）主动承担公司未来发展的主要责任，愿意被认定为控股股东或实际控制人；并且该控股股东或实际控制人需要得到其他股东的认可和信任。在此基础上，基本以上几种方式，选择可行的路径进行股权归集和调整。
在实际操作过程中，面临最大的问题是沟通和协调成本，每个股东有各自的想法，在股权归集上面临比较多意见，需要的是相互间的妥协和让步，幸运的是该公司在现有股东中推选一位德高望重的股东，由他进行统筹和代表公司进行决策，目前项目虽然耗时较长，但推进总体顺利。
鉴于此，笔者在这里也建议企业在初创阶段以及成长过程中，要有前瞻性，尽量在前期做好股权结构的设计，避免后期的被动，一旦股权做实，想要调整，就必然面临利益纠纷，而在利益面前，人性可能是扭曲的，可能就不是当初的“你好我好大家好”，而是“我想要的更多”。
