作为长期活跃在资本市场的公司法律师，我们感到企业的资本战略、资本市场规划对企业持续发展的重要性。北交所的设立成为近期资本市场重大事件，很多企业家和投资人朋友都在积极的思考、探索。我们借着这个契机，回答几个企业家和创业者关注的与资本市场规划及北交所IPO有关的问题。
一、企业为什么要制定资本市场规划
企业是法律拟制的人格，如果将它比喻为一个人，资金就是企业的血脉。企业资金是否充足，资金流动是否迅速，资金去向是否能够有效的创造利润，资金成本是否可控，对企业的健康与安全都至关重要。
下图是企业资本概览图（图中仅体现常见的融资性流入，不包含营业收入）：
如图所述，企业融资的手段具有丰富多样性，各类债务融资手段包括企业债、公司债、短期融资券、中期票据、ABS等；各类权益融资手段则包括股权融资、发行可转换为公司股票的债券、优先股等。有些融资手段具有债券和股票之间的属性，在会计处理和税务监管上，对这些融资工具有特殊的规范性要求，例如永续债，在某些情形下属于债务类融资手段，某些情形下属于权益类融资手段。
企业经营者需要学会债务性融资与权益类融资的组合拳，这实际上就是企业的资本战略。
企业资本战略是关于如何以资本和金融工具为手段来推动企业发展的计划，它以资本获取和利用为核心，实质上是企业获取和使用资金的统筹规划。它包含两层内容，第一层，是资金的获取；第二层，是资金的预算、使用、分析、调整、决算，它与企业经营战略制定及战略分解落地密切相关。
资本战略中最重要的一环就是资本市场规划，因为资本市场是资金聚集地，从资本市场上获取资金是最强有力的企业融资手段。这里所说的“资本市场”，指的是狭义的资本市场，即“证券市场”，而不包括银行贷款这类一对一的传统借贷市场。在资本市场上的融资手段及工具的使用及金融产品的流转，往往受到《证券法》体系下所建立的规则体系的监管。
在资本市场上，企业获取资金的手段非常的丰富，除了发行股票实现IPO和再融资，还可以发行公司债、可转债等。公募基金、私募股权投资基金、私募证券投资基金、信托计划、资产管理计划等巨额资金都活跃在资本市场，随时准备将资金交给有意向、有能力的企业使用。
资本市场所拥有的海量资金及各种资源对企业具有巨大价值，值得企业对资本市场规划予以高度重视。
二、如何理解资本市场与公司的关系
创业者应当充分意识到，企业的经营分为两个层面，第一个层面是产品市场层面，第二个层面是资本市场层面。企业家很容易理解产品市场层面；而对于将公司打造成为资本市场认可的流通商品这件事情，有些企业家则可能会不那么熟悉。
这里用一个图来概括这两个层面：
企业家们熟悉产品和服务是企业赖以生存的根本。好的产品和服务为社会贡献了巨大的价值，有效的改善人类生活。也正是这样的使命感，激励企业家们筚路蓝缕，披荆斩棘。
比如阿里巴巴的愿景是:“让天下没有难做的生意。”
比如小米的愿景是:“始终坚持做感动人心,价格厚道的好产品。”
但在资本市场层面，公司本质上也是一个商品，一个可以在资本市场上按份流动的商品。而代表这个商品所有权的份额就是股权。
将公司所有权份额顺利出售，以换取资金来进行企业经营战略的实现，这是资本市场规划的重要内容之一。公司通过成为资本市场上的可流通商品，验证其自身的价值。
优秀的企业家必须学会同时在两个市场经营公司、实现公司的价值，并且要将两个市场的功能进行打通，实现互相促进。
三、资本市场规划应当包含哪些内容
所谓资本市场规划，指的是企业通过出售股票、债券等各种金融工具或权益工具，在资本市场融通资金和利用资金的规划。其里程碑式的事件是企业上市，公开发售作为公司所有权载体的股票。但一个完整的资本市场规划，有诸多应当考虑因，主要包括：
1.股权结构的合理设置及动态调整
股权意味着对公司的所有权。创业之初，合作创业者可能会基于预期贡献进行股权分配甚至一刀切的平分股权。随着公司发展，股权结构不能够真实的反应主要股东们对公司的价值以及应当享有的回报，因此需要在恰当的时机进行调整。
2.股权激励计划
股权激励计划具有长效激励员工的功能。在恰当的时候制定合适的激励计划，能够最大限度的调动员工的积极性，推动资本市场战略与产品市场战略的融合与协同。
3.引入外部投资人
过去，创业者引入外部投资人的方式，主要是亲戚朋友和土财主。而随着资本市场的发展，一个具有现代意识的企业家，则会尽可能的引入专业的投资机构，这里主要是指私募股权投资基金。这在一定程度上可以视为企业是迈入资本市场的第一步。
在恰当的时机引入合适的投资人对于企业非常重要。不但可以补足公司流动资金，助力企业发展，还有可能助力企业优化资源配置，获得战略协同。
为什么企业总是希望自己的公司能够引入知名投资机构？因为知名投资机构以实际行动向资本市场宣示:“这家公司，是资本市场上经权威验证的优秀商品。”
4.完善法人治理
在不特定的众多主体成为公司股东后，公司的人合性就几乎消失殆尽，资合性成为公众公司的常规属性。这就公司的法人治理能力及信息合规披露提出了更高的要求，要求公司的经营管理能力必须得到制度化的保障。
事实上，无论对企业来说，还是对企业家来说，从私公司转为公众公司，可以视为一场革命。对企业来说是机制的革新，而对企业家来说，则是意识的重塑。企业家往往同时具有主要股东、实际控制人、董事、高管等多重身份，而每一个身份都有法定的权责利，在一人分饰多角的情况下，想要做到依法合规的自如切换身份，这对创业者的要求是非常高的。
5.企业IPO规划
企业IPO指首次公开发行股票，成为真正意义上的公众公司，这是资本市场规划中最为关键的环节。
企业上市，意味着公司作为一个可按份出售的商品，实现了高流通性、高透明性、高可靠性，它是在资本市场上经营公司的里程碑式的阶段性成果。
四、什么样的资本市场规划是好的规划
不同的企业家决定了不同的企业风格及企业战略。我们认为，鉴于资本市场规划的终极目标是以资本助力经营目标的实现，从而实现公司价值的最大化，因此，好的资本市场规划，应该与经营战略具有充分的协同性。
保守型的企业不需要太多外部资金支持来进行公司发展。有董事长曾非常骄傲的说:“在现在所有的银行对公司进行抽贷，公司的经营也不会受到任何影响；公司就算现在马上关门，也可以立即还清所有的钱。”这样的经营理念下，对于企业上市一事应当非常审慎。因为这意味着经营者将经营的重心放在了产品市场，而对于如何最大限度的挖掘资本价值、善用资本这件事情上，关注度是较低的。经营者需要进一步提升资本的驾驭能力，以更好的化解企业上市后可能会面临的一系列资本带来的问题。
而激进和冒险型的企业家，依赖于外部资金大跨步的扩张规模、追加投入，他们对资本的需求就会大得多。例如，我们关注到，前段时间登陆资本市场失败的依图科技，估值150亿元，账面亏损数十亿元，主要原因是投入大量资金用于研究创新及市场开拓。这样的企业家，需要更充分的考虑如何能够让经营战略更好的匹配资本追逐短利的需求，对于企业上市的速度和成功率将会有更高的期待。
总而言之，不同类型和气质的企业决定了所需要的资金量以及资金使用的计划和时间安排是不同的，因此每一个企业都必须结合自身的经营战略来制定恰当的资本市场规划。
五、企业应该在什么时机启动IPO规划
IPO规则对公司提出了很高的法人治理和企业内控要求，需要较长时间来进行IPO的准备工作。企业家对IPO过程中的整改难度往往有所低估。我们认为，公司不宜等到财务数据基本符合IPO关于财务指标的要求才开始考虑启动IPO，否则将有可能因为财务问题、内控问题或其他严重的法律瑕疵而浪费2-3年的时间。
我们认为，符合以下条件的企业就可以制定IPO规划:
1.度过了生存困难期，有清晰的、可复制的商业模式，具有可持续经营能力；
2.具有一定规模，主业突出，能够较好的抵御市场和行业的固有风险；
3.战略目标及执行路径清晰，有明确的扩张或发展诉求，且预计将需要大额资金助力战略的实现；
4.企业实际控制人、创业团队对公司的贡献已经达到了较高值，需要进一步整合资源进行突破。
六、企业如何制定并实施IPO规划
按照我们的经验，制定IPO规划的第一步往往是下定决心。这当然需要企业经营者有清晰的目标和战略规划，也需要企业经营者有不可动摇的事业雄心。因为IPO的过程是非常痛苦的，没有信念往往难以坚持。
接下来就是委托专业机构进行财务、法律等方面的尽职调查，根据发现的各项问题制定整改计划并制定时间表，完成整改的过程中可以持续的提升自身对资本的理解和驾驭能力，并在符合IPO申报条件时尽快推进IPO的进程。
具体过程如下图所示：
七、公司上市后如何善用资本市场并防止不利影响
从短期看，企业上市是企业资本战略的重要环节，意味着公司更容易募集资金实现经营战略。通过资本市场手段，发行股票实施并购、重组、股权激励等，都将取得更好的效果。资本市场上整合各类资源也将会变的更为容易。资本市场将对企业的品牌提升、市场开拓、人才获取等进行全方位赋能。
从长期看，公众公司的持续法人治理完善、信息披露、财务及内控的合规等等，将夯实企业的内功，有助于企业做出正确的决策以及迅速纠正错误的决策，支持企业持续、稳定的发展，做大做强，基业长青。
但资本驾驭能力不足带来的风险也是经营者面临的现实问题。如何确保资本始终能够助力于企业的经营，这是企业家永恒的课题。
一方面，资本的本质是追逐短期的、高额的利润，而经营者要考虑企业的长远战略目标和持续可盈利能力，要带领公司的员工实现公司的使命和愿景，实现自身的社会价值。两者之间的矛盾是是由双方的本质属性决定的，因而也是天然的、固有的。企业家必须在两者之间寻找到一个很好的平衡。
另一方面，面对海量资金，企业家的目标如果不够清晰、坚定，就可能面临巨大的诱惑，容易导致进退失据。上市公司未经深思熟虑就募集并使用资金，导致血本无归或大股东侵占资金的情况比比皆是。
此外，公司上市之后，原主要股东兼经营者在股权层面的控制力也必然会有所下降，有时候也会发生类似于万科事件那样的二级市场恶意并购的案例。公司的实际控制人发生变化不可怕，重要的是当控制权在发生变化的时候，如何恰当的应对企业的经营稳定性受到的冲击与挑战，实现平稳转型和可持续的发展。
总体来看，企业家想要做到在资本市场上良好的驾驭资本，不但需要保持敏锐、善于沟通、灵活应变，还需要制定清晰的长远战略目标、不轻易为利所诱，持续完善法人治理结构，确保经营权的稳定，实现制度化保障。
八、企业为什么要选择北交所进行IPO
在近日文章《中小企业为什么要去北交所?鼓励中小企业选择北交所IPO的几个理由》中，我们已经分析过中小企业可以大胆选择北交所IPO的理由。我们认为，规模、利润还不够沪深条件但是踮踮脚能够得着北交所条件的中小企业，都可以积极考虑北交所IPO。
从资本市场角度，中国多层次资本市场的格局在北交所设立时基本成熟，深交所、上交所、北交所将形成三足鼎立的局面。未来的至少十年资本市场都将在这个框架内进行发展和完善。北交所未来几年是政策红利期，将会迎来资本热潮，机构投资者会积极进入，寻求恰当的投资机会。事实上，资本已经燃起了对新三板的强烈兴趣。
北交所相较于沪深交易所来说，又具有低门槛、速度快、政策红利期、北京地缘优势等优势特征，而从企业发展来说，时间就是金钱，企业家如果能够将自己的公司股票打造为资本市场的硬通货，无论在哪个板块上市公开发行股票，都将获得良好的融资能力和发展前景。
九、北交所 IPO 的实操路径及具体条件
接下来我们谈谈在北交所IPO的落地实操。
1.实现路径
值得注意的是，在新三板分层管理办法中明确规定，挂牌时能够实质性符合创新层企业各项条件要求的企业可以在挂牌新三板的同时进入创新层。两步并作一步预计可能节约3个月到半年的时间。
2.财务指标及实质性条件
（1）创新层条件
（2）北交所IPO条件（基于征求意见稿）
十、北交所 IPO 预计需要多长时间
根据现有审核速度预测，北交所IPO时间表大致如下：
前述时间预期是基于多年来我们对沪深交易所审核速度的理解，结合精选层审核情况做出的预计。实践中，审核速度一方面取决于政策导向，另一方面也受到申报企业数量的重大影响。
结语
写在最后
作为证券律师，我们非常愿意看到资本助力企业发展，实现双赢。祝符合条件的中小企业充分利用北交所设立的契机，尽快实现资本市场的IPO登陆。
