一、一人公司
一人公司，是指股东仅有一人（可以是自然人，也可以是法人），公司全部出资或者股份由该股东一人持有的有限公司。
二、一人公司的类型
1.依照一人公司形成的时间划分，可以分为设立时一人公司和存续中一人公司。设立时一人公司，也称原生性一人公司，指在法律允许的情况下，由一个股东发起设立，在成立后即为一人公司。存续中一人公司，也称继发性一人公司，指公司在成立时股东为两个或者两个以上的复数，在公司存续过程中，因股权转让、赠与等，使得股权集中于一个股东名下，公司只剩下一个股东而形成的一人公司。
2.依一人公司组织形式不同，分为一人有限责任公司和一人股份有限公司。我国《公司法》只承认一人有限责任公司，不承认一人股份有限公司。
3.依股东身份不同，分为国有独资公司、法人独资公司、自然人独资公司。我国《公司法》对这三种一人公司都作了规定。
4.依利益归属的不同，分为形式意义一人公司和实质意义一人公司。形式意义一人公司，指从形式到实质，公司全部出资或者股份均为一个股东持有。实质意义一人公司，也称事实上一人公司，指形式上的股东为复数，但实质上只有一人为公司的真正股东，只有该股东实际享有公司股份的权益，其他股东只是为了满足法律对公司股东最低人数的要求，并不享有真正股东应当享有的权益。
三、夫妻股东无法证明出资财产各自所有的，可认定为实质意义一人公司
夫妻公司，指夫妻二人作为股东设立的有限责任公司。从形式上看，公司有两名股东，属于普通有限责任公司，不是《公司法》第57条规定的一人公司。但在诉讼中，有些时候会被法院认定为实质意义一人公司。例如，湖北省高级人民法院在猫人公司申请追加熊少平、沈小霞为被执行人，与青曼瑞公司承担连带清偿责任一案（[2018]鄂民终1270号）中认为，青曼瑞公司股东登记一直为熊少平、沈小霞，股东人数为复数。熊少平、沈小霞为夫妻，在青曼瑞公司成立于二人婚姻存续期间。依据《婚姻法》第17条的规定，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。熊少平、沈小霞在法院指定的限期内，未提供证据证明出资财产归夫妻各自所有，不是夫妻共有财产。可以，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产。虽然家庭成员发起设立有限责任公司时，需强制提交财产分割证明或协议的规定已被废止（注：此为1998年1月7日国家工商总局《公司登记管理若干问题的规定》第23条规定的内容，2006年6月23日该规定废止。），但法律并不禁止夫妻发起设立有限责任公司时自愿备案财产分割证明或协议。熊少平、沈小霞以共同财产出资将股权分别登记在各自名下，不构成对夫妻共同财产分割的约定，青曼瑞公司的全部股权是熊少平、沈小霞婚后取得的财产，归双方共同共有。事实表明，青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，具有利益的一致性和实质的单一性，故认定青曼瑞公司系实质意义一人公司。
最高人民法院在彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案（[2007]民二终字第219号）中认为，夫妻双方共同出资设立公司的，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的，应当认定为夫妻双方共同共有财产出资设立公司，在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的处分权。
四、夫妻公司被认定为实质意义一人公司的法律后果
在诉讼中如果夫妻公司被认定为实质意义一人公司，则适用《公司法》规定的一人公司对公司债权人保护的特殊规则。先推定一人公司股东滥用公司法人人格，然后按照《公司法》第63条规定的举证责任倒置规则，由一人公司股东举证证明一人公司财产与股东财产不混同。如果一人公司股东不能证明自己的财产与公司的财产不存在混同，则需与公司一起对公司债权人承担连带清偿责任。
（作者：周学，北京合川律师事务所律师、副主任，北京企业法治与发展研究会研究员，企业治理中心副主任，专注于公司法、公司治理、公司诉讼。电话：18611013361。）
