当今是一个“人人皆股东”的年代，投资的机会很多，但坑也很多。
回顾2000年初，那时候国内的资金比较短缺，大多数的投资是外资进来国内做直接投资，投资机会比较少；直到2003年底《外国投资者并购境内企业暂行规定》出来后，从2004年开始外资投资并购潮开始涌现。
这种现象随着反垄断法等法律法规出台和完善，到2008年后发生了很大的改变；另外，2008年后国内的民间资本开始活跃，投资行业经过近十多年的发展，国内投资的活跃程度达到历史高峰，但同时也埋伏了很多坑，越来越多的商业精英不断地掉在投资坑里，一夜之间回到解放前，财富被反复洗牌；当然，也有很多商业精英一夜暴富，在资本市场成功获取成绩，甚至上市成功。
因此，讲到投资合作，我们一起不妨静下心来想一想：当想投资一个不错的项目时，一般要解决哪些问题，才能避免大坑，构建框架性安全？
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在实务中，第一个问题往往是“这家公司值多少钱？我要投多少钱？”；第二个问题是“我的股比要占多少？”；第三个问题是“是投钱还是投技术、投资源还是投运营？”；接下来就是整个股权架构的搭建，落地实施；这些全部谈好后，就需要通过备忘录、意向书、框架协议等方式把它锁定，有法律保障。
这就是我们在和他人谈投资合作，或者股东之间、投资者之间谈“结婚”时，需要谈的几个问题。
大摩先和大家聊第一点：这家公司值多少钱。
01
目标公司市值如何确定？
不管你是看中一家公司还是看中一个项目，这家公司或这个项目值多少钱？这是第一个核心问题，即目标公司的市值如何确定？我和大家一起捋一下。
在2003年，大摩代表外资并购境内企业时就发现一个特点，那时境内企业被并购评估公司市值的方法非常简单，只需要账面净资产加商誉金，这是并购时比较常见的一种方法，在本质上叫成本法。
那时候很遗憾，大摩代表境外资金在境内做投资时国内几乎没有投行，那时候的投行基本上是香港人、新加坡人、美国人或是台湾人，境内的投行很少。
所以当时我们代表境外方跟投行一起去谈收购时，在价格上很容易达成一致，因为那时大家普遍接受了一个基本的常识，认为卖公司就是账面净资产加商誉金，所以那时候外资涌进来很容易，再加上境外投资者在境外的融资成本比较低，因此大量的外资就进来了。
那这个方法会不会让很多人吃亏呢？基本上到现在大家可能还会发现，有些制造业的工厂尤其是外贸工厂在前几年做不下去了需要卖掉，这种情况下就要考虑账面净资产的价值，可能往往机器设备因折旧而没有多少价值，反而是土地厂房的价值上来了；如果你是卖公司的话很多人会选择成本法，但如果你是投资的话就不一样了。
我们做投资并购时在2003年就开始用另一种方法——收益法；投一家公司，我们投的是未来，而不是买这家公司，看中的是未来的投资回报率；所以2003年开始很多外资就开始用这一种方法，这样就很容易收割市场（因为当时国内很少用这种方法），当年我们只用了短短两年的时间，就投资并购了30多家企业，就是用的这种方法，在跟其他投资者PK时有明显优势。
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让目标公司去预估未来3-4年每年的平均净利润能做到多少，假如这家公司在未来3年平均净利润能做到3000万，这时我们会用收益率来计算，按照6-10倍的PE，也就是这家公司的大概市值是：3000万*6倍的PE，至少是1.8亿。如果我要占股50%，我就需要投资9000万。这个逻辑，就是收益法。
那个时候就开始用6-10倍的PE，一开始是6倍比较多，当然也有可能用5倍、4倍，但是基本上都是差不多。
大家反算一下，6倍的收益率，你的回报率大概在多少呢，这个是可以测算出来的。有人会问：这是怎么测算的？
举个例子，如果是净利润100万，乘以6倍，则这家公司的市值是600万；如果要占股50%，就要投资300万；每年净利润是100万，你占50%，也就是每年净利润分红是50万，50万再除以300万就是1/6，所以每年的投资回报率大概是16.67%左右，这个回报已经很高了。
这种方法现在还非常流行，很多公司，尤其是创业者在做a轮、b轮、c轮融资时，往往都是用这种方法计算。
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除了前面讲的两种，还有一种方法。我遇到一个BOSS，他真的很智慧，这位BOSS到现在做了三家公司，他是这么做的：每把一家公司做大，然后就找一家上市公司来收购它，上市公司如何去收购他的公司呢？因为上市公司的收益率是公开的，所以他有一个参考的市场价值；
因此，一旦有上市公司收购他的企业超过51%，就可以并表了。这样一下子他这家公司的市值就上去了，这种参考市场价值的方法叫市场法。
这就是我和大家讲解的计算公司市值的三种方法。第一个成本法，这个在卖公司的时候或在早期做投资时用得比较多；第二种是收益法；第三种是市场法，即参考其他公司的价值或者是上市公司的价值来计算。
当然，这三种方法还能分解成N种方法。有人统计公司估值的方法，有一百多种，但基本上通行的三个体系是成本法、收益法、市场法。
02
怎样的评估安排，能得到法律上的保障？
有人可能会存在这样的疑问：讲了这么多种方法，在法律上会被认可吗？法律上是怎么看待的呢？
其实在这个问题上，我用两个例子来告诉大家，在法律上是怎么看待这个事情的。
第一个例子是股权激励，大家看股权激励的退出机制，一般在设计股权激励退出机制时，多数企业都会约定以账面净资产作为退出时的价值计算，也有一些公司是按照本金加每年的收益率。
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不管是哪种方法，还是会有很多员工因为股权激励而与企业发生纠纷，因为员工心里有落差，为何呢，比如员工听说上一轮融资公司的市值已经10亿了，但是账面净资产金额可能一个亿都不到，这时员工就会觉得亏大了。所以有没有发现，股权激励很多的纠纷就是因为双方对于价位的认知不同而引发的。
那在法律上是怎么看待的？上一轮融资这家公司估值已经十个亿了，但是按照账面净资产这家公司的价值才一个亿都不到，感觉好像员工很吃亏。其实这种约定在法律上有几个判断标准，首先是公平合理，那什么是公平合理呢？在司法实践中，定价不低于账面净资产价格的，一般法官都会认为是公平合理的。
其次看双方的协议有没有约定，要遵守诚信原则；所以这种退出机制的价格约定是被认可的。只要是不违反法律法规，符合诚信原则，在法律上是会得到认可的。
再举一个对赌的案例，因为我们从2003年就开始“玩”对赌。很多公司或股东对赌失败了，结果是大股东把自己的股权以很低的价格甚至是零对价转让给投资者。也就是说，这些创业人基本上被投资者清洗掉了。
有人会说：我明明持有50%的股份，怎么可能零对价转让呢？这家公司即使不按上一次融资10亿的估值，账面净资产也有1亿，为什么是零对价转让？这种零对价转让给肯定是不公平的，应该是不当得利，能不能用这样的理由去撤销这个合同呢？在法律上会怎么看待这件事情呢？
首先，你这个安排不违反法律法规规定；第二，诚信原则，所以在法律上是被认可的。
大家有没有发现，这里面有一个重要的标准，第一不违反法律法规的规定，第二符合诚信原则。
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今天的分享到此，下一节将与大家一起聊聊「公司的股比如何分配」这个话题。希望这20年来处理股权问题的经验和实战复盘，能帮助商业精英和企业了解法律思维认知，在投资合作不掉坑，持续共赢！
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