近日，超级网红李子柒（真名“李佳佳”）起诉其合作方杭州微念品牌管理有限公司（以下简称“微念公司”）的消息被刷屏了。事实上，原告方是李子柒与微念公司合资成立的四川子柒文化传播有限公司（以下简称“子柒文化”），而非李子柒本人。被告方除了子柒文化的股东微念公司，还有微念公司的实际控制人刘同明。
李子柒是近年来国内最成功的网红IP之一，她将中国农耕文化中的美做到了极致，成功在全世界范围内为中国代言，国内外粉丝总量逾亿。据报道称，李子柒牌的螺蛳粉、辣椒酱等系列食品2020年度销售额超过15亿元，具有顶级流量变现能力。
李子柒与刘同明之间的合作，曾是一段关于惺惺相惜、肝胆相照、千里驰援的佳话，最终双方竟陷入合作破裂，令人惋惜。
笔者相信，从不同的角度，人们可以做出不同的解读。本文仅从公司法角度来略作分析。
一
子柒文化是否存在独立性问题？
从《公司法》角度，公司制度的设计，是为了让公司能够独立承担责任、具有独立人格。这要求公司在业务、资产、人员、机构、财务等各方面独立于其股东，能够独立运营，具有持续经营能力。
但我们看到，子柒文化作为李子柒与刘同明的唯一合作平台，独立性存疑。
1.公开资料显示，子柒文化于2018年取得了食品生产许可证，有过一款辣椒酱被抽检的公示记录，似乎有过自行生产的努力。但目前子柒文化缴纳社保人员为零，意味着子柒文化并无任何自有员工。这种努力显然是失败了。
2.子柒文化享有“李子柒”IP的全部知识产权，这可以说是子柒文化唯一的资产。但“李子柒”IP完全由控股股东实际控制并使用，子柒文化的盈利能力完全依赖于其股东微念公司。
我们不禁要问：子柒文化是将其唯一资产“李子柒IP”独家授权给了微念公司，并以收取IP授权费用来取得全部或主要收入的吗？双方是否有明确的协议约定?
如果没有约定或约定不明，则子柒文化“独立性”的先天不足，还有机会进行后天调整吗？
二
李子柒是否忠实、勤勉履行董事和高管义务？
根据《公司法》，公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉的履职，维护公司利益。
李子柒是子柒文化的法定代表人、执行董事，从李子柒可以主导子柒文化起诉微念公司来看，李子柒应该掌握了子柒文化的公章。
在长达四年的合作中，李子柒作为子柒文化的实际经营者，是否忠实了维护了子柒文化的利益？是否有效防止了控股股东滥用股东权利？
根据微念公司于2020年7月3日的官宣内容，它和李子柒的合作关系是这样的：
李子柒女士是微念公司珍视的合作伙伴。双方于2016年9月开始合作，2017年7月，李子柒女士与微念公司共同成立四川子柒文化传播有限公司，筹备李子柒品牌，携手运营。
这段话意味着双方最初的合作框架是：运营“李子柒”IP的责任，应当由子柒文化来承担。
但从现实情况来看，微念公司显然是自行运营“李子柒IP”（是否取得子柒文化的书面授权不得而知）。微念公司的做法，是否符合其与李子柒合作的初衷，是否符合子柒文化的战略意图？如果不符合，就意味着微念公司很可能早就存在滥用控股股东权利损害子柒文化及其小股东利益的倾向。这时候，身为执行董事的李子柒就应该要站出来，要求微念公司回归到子柒文化来进行日常运营。
在这个过程中，如果双方诉求差异巨大，则应当重启商业合作谈判，通过对交易结构和股权架构的务实调整，实现合作双方权责利的重新分配。
根据公开报道，李子柒方在接受媒体采访时，这样阐释本次诉讼：
我们看到，李子柒方公开宣示：起诉微念公司是为了“捍卫包括微念公司在内的所有股东权益。”
这显然是李子柒在律师的帮助下忠实、勤勉履行自己职责的行动。
亡羊补牢，为时是否已晚？我们只能等待下一幕剧情了。
三
微念公司是否尽到控股股东义务？
我们看到，过去几年来，微念公司的经营规划及战略，并不仅仅是打造“李子柒”这一个IP。它有更宏大的战略意图。它借助了“李子柒IP”的耀眼光环，取得了巨额融资，迅速拓展了事业版图，持续在线上食品领域发力。
下图是微念公司发展脉络概览：
注：微念公司对外投资11家公司，上图只做部分列示。
从这个时间线的分析上看：
1.微念公司自行建设了供应链资源
经检索公开资料，我们看到微念公司旗下的广西兴柳食品公司，后来引入了一个小股东，叫杭州柳创食品有限公司，这家公司成立于2020年10月，显然是为了与微念公司合作而新成立的，其背后的股东是三个自然人：
以下是这三名自然人背后的部分资源，包括了生产厂、物流渠道：
微念公司通过兴柳食品，还投资了一家广西旭尊食品科技有限公司，这家公司核心成员是刘芳、何文迪、卢杰，其中最核心的是刘芳。
刘芳关联的公司如下：
我们看到，微念公司的食品供应链在逐步壮大。
2.微念公司努力尝试取得“李子柒”IP所有权
网络检索商标情况，发现与李子柒有关的商标均在子柒文化。但目前看，微念公司2017年到2020年申请“李子柒”商标共31个，这些申请虽然失败被驳回或处于复审状态，但足见微念公司过去多年来一直没有放弃独立取得李子柒IP所有权的努力。
微念公司在其与李子柒已经达成“携手运营”共识且子柒文化已经注册了“李子柒”商标的情况下，还独立申请了商标。这背后到底发生了些什么？
3.微念公司自行整合了品牌营销资源
值得关注的是，微念公司于2020年11月通过股权受让杨子愉所持杭州尔西文化传媒有限公司51%股权的方式，取得了尔西文化的控股权。
经查询公开信息，尔西文化专门做KOL的商务经纪，有很不错的电商运营经验。截至2019年6月，报道情况如下：
4.微念公司自行创设了诸多食品品牌
从微念公司商标检索情况来看，微念公司2021年注册了数百个商标，包括小啤气、臭宝、恰苏玛、港真、寻味山海、豆娘娘、恰巴迪、拉茶、乌古台措、耶涩等一系列食品品牌。
虽然不知道这些品牌的具体经营策略，但能够看到，微念公司早期积累的“李子柒”牌螺蛳粉等系列产品的生产厂资源及配套的物流等供应链资源，不但解决了“李子柒”牌食品的生产和供应，还帮助微念在食品领域继续发力，做出更多的自有线上品牌。
根据微念公司的官宣，微念公司虽然名为“杭州微念品牌管理有限公司”，但其主营业务是食品销售，还有一些广告收入。
5.微念公司进行了独立融资
微念公司以“李子柒”这个超级大IP为基础，在短短4年的时间里，进行了四轮融资。有了巨额资金加持，微念公司顺利整合各种资源、进行李子柒等各种IP的品牌建设和收益变现，实现了华丽转身。
综合上述，我们不禁要问，以上种种，是否与“共同运营李子柒IP”的合作初衷相违背？是否曾与李子柒协商一致？
“李子柒”IP为微念公司做出的价值赋能，显然使得微念公司得到了更多的利益。这种价值赋能是否应该得到合理的商业回报？微念公司有没有公平的向子柒文化支付对价？是否考虑了相关利益的公平分配？是否存在滥用控股股东地位侵害子柒文化及其小股东李子柒利益的情形？
四
微念公司如何认知李子柒对其核心资产的价值贡献？
“李子柒”这个品牌的所有权属于子柒文化，而微念公司又控股子柒文化，从财务合并报表角度来看， “李子柒”IP是微念公司的核心资产。虽然它因其巨大的市场影响力，一定程度上已经可以脱离李子柒这个个体而独立存在，但想要让这个资产持续保值增值，则必须继续让李子柒贡献内容，没有主角，戏就没法唱。一个互联网IP如果没有持续的内容更新，就是一个死物。
但从微念官宣这句话“子柒正式组建了一个小团队，至今不过四人”中的“不过”之中，我们似乎能看出一丝怨念和指责的味道。
如果微念公司官宣属实，这意味着李子柒仅组建4个人团队负责内容。而产品的生产、销售、渠道和品牌的建设、推广所需要的人力、物力、财力，全部由微念公司负责解决。微念公司为这个品牌耗费了巨大努力，这是毋庸置疑的。
微念公司是否会因此认为，李子柒从全部IP收益中拿走49%，是极其不公平的呢？
微念公司本可以将食品销售收入及其他IP变现收入均归到合资公司子柒文化独立核算，“李子柒”IP变现过程中所产生的营销费用、品牌推广费用、食品OEM成本、物流成本等，均可委托给微念旗下的兴柳食品、旭尊食品、尔西文化等关联方执行，只需确保关联交易的决策程序合规、交易价格公允即可。
但为什么微念公司却选择将李子柒品牌所变现的广告收益、食品销售收入，全部都放到了子柒文化的关联方？这种交易结构安排，是基于这种不平衡下的单方行动吗？是在违约调节双方的利润分配机制吗？
当李子柒说“资本好手段的时候”，是否在暗指销售“李子柒”牌食品的线上商城等销售数据被人为篡改或抹除？
写在最后
微念公司已经引入四轮融资，它已经被牢牢地绑在了资本的战车上，鉴于李子柒这个大IP的巨大价值，微念公司与李子柒之间的关系走向，也许一定程度上会决定两家企业的命运。
对于李子柒来说，有两个事实恐怕很难改变：
1.与“李子柒”有关的所有知识产权，都属于子柒文化，切断和微念的合作后，子柒文化运营所得的每一份收益中的51%仍将属于微念公司；
2.李子柒只是子柒文化49%的小股东，不享有对子柒文化的控制权。目前李子柒虽然是子柒文化法定代表人、执行董事，但作为控股股东的微念公司随时可能召开子柒文化的股东会，强行卸任其法定代表人、执行董事职务。“当当网”那样的控制权、公章争夺战的荒诞剧会不会重演？
从公司法的角度，公司的良好运作，有赖于控股股东、小股东、董监高的共同努力，但这个僵局和解的关键，似乎在微念公司而不是李子柒。毕竟微念是子柒文化的控股股东，更有能力、有责任担当起维护子柒文化利益的重任。但微念公司所要面对的，恐怕并不仅仅是李子柒的需求，公司经营战略和资本战略重塑、业务板块调整、资方诉求满足、法人治理结构和内部控制完善也许都需是摆在微念公司管理层面前的现实课题。当然，李子柒也需要妥协的智慧。
张力律师经常跟我说：“创业是这个世界上最难的事。”祝福双方在斗争中再一次走向合作，共同取得最优解。
END
