《公司法》对公司从生到死做了全面的法律制度设计。本文摘录张力律师著作《领读公司法》中的一些内容，借以揭示《公司法》中与公司“出生”相关的一些原则、理念，以及由此进一步产生的具体操作规则，供读者品味、思考。
一
注册资本认缴制
这是2005年和2013年两次修订的巨大进步，从原来的严格实收资本制，逐步放松至认缴制，虽然大多数发达国家都采取了授权资本制的做法（公司设立资本可以为1美元，其余可以授权董事会根据实际情况随时增发股份，增加注册资本）。认缴制的核心是从法律上废除了原来关于不同经营范围公司最低注册资本的要求，废除了对货币出资比例、首次认缴比例以及认缴时间的要求。
另外，除募集设立股份公司保留了验资程序外，其他形式设立公司均不再强制验资程序。将注册资本的规模、出资形式、出资时间等事项决定权交于股东，股东根据实际情况做出安排和实施。
二
经营范围宽严相济
目前主要发达市场经济国家对公司经营范围采取的就是有宽有严的做法，严格限定在特许经营行业如烟草、医疗器械、药品、食品等，不涉及国计民生、公众安全的其他都采取从宽的做法，不需要一一列示经营范围，法律禁止的除外就可以。
随着市场经济的发展，我们《公司法》在经营范围上最终也将适用这一潮流。现在的实践问题是公司经营范围的表述需要和申领发票结合起来，这个问题的处理需要等待国家财税制度改革的步伐。
三
公司设立是行政许可
公司设立是行政许可，工商登记机关对公司提交的信息仅负有“形式审查”的义务。
公司设立是行政许可，需要到工商管理部门办理工商登记，取得企业法人营业执照，涉及特许经营的，还需要办理特许经营许可。
但就工商登记机关对公司提交的信息负有形式审查还是实质审查的义务，此前法律规定不清晰，实践中也出现了很多问题，如工商登记机关对公司提交的文件进行实质修改，或者要求公司使用工商登记机关提供的版本等等。
2021年7月27日，国务院公布行政法规《市场主体登记管理条例》（第746号国务院令，自2022年3月1日起实施）。该条例明确规定登记机关对市场主体提供的文件仅负有“形式审查”的义务，厘清了此前实践中存在的错误做法。
四
内外资企业逐步统一行政许可
2020年1月1日《外商投资法》实施，同时废止了此前的《中外合资经营企业法》《外资企业法》和《中国内外合作经营企业法》三部法律，将外商投资企业的组织形式和组织机构统一到《公司法》和《合法企业法》中，解决此前的双轨制。
由此，外商投资企业设立后的行政审批亦一并统一至工商管理部门（市场监督管理局），反垄断审查除外。这一点与2016年《领读公司法》第一版时的预测一致。
五
非货币出资涉及的程序和标准问题
非货币出资方式包括有形资产和无形资产及权利（如债权），其中房地产（按照地随房屋走的原则，房地产是需要统一转移的）、机器设备、存货等为有形资产，无形资产包括专利、商标、著作权、非专利技术、长期股权投资等等。
非货币资产出资涉及两个问题：
一、财务上视同销售，需要缴纳流转税。
二、非货币资产价值需要股东之间达成一致。
评估不是必经程序，但出资后如发现用于出资的非货币资产价值低于评估值的，该股东应当补足，不能补足的，需在低于实际价值范围内向其他股东承担赔偿责任；无形资产的出资一般按照收益法进行估值，因此，按照财务准则规定，需要每年做减值测试，如发生减值情形则需要在财务上计提减值，所以，过高估值还是有风险的。三是需要办理权属转移手续。
非货币资产的出资标准有三个：
一、为出资人所有，即权属合法；
二、价值可以量化，其价值可以量化为货币且获得投资方各方认可；
三、可以转移，即可以办理资产和权利的所有权转移手续。
实践中权属问题一般发生在专利和非专利技术类无形资产上，主要涉及是否职务发明的问题，即公司设立前或者设立后部分股东用于出资的技术如果涉及职务发明和创造，则应当界定为职务作品，所有权归公司，股东不能以此出资。
*本文摘选自《领读公司法》（2021年修订第009-011页），略有改动。
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