股权转让，何时取得真正的股东资格？
股东离婚，另一方可否取得股东资格？
股东死亡，继承人可否取得股东资格？
股权转让、股东离婚、股东死亡，这是投资合作中最常发生的股权转移情形；当遇到这三种情形时，怎么样才能保障股东资格？
今天，大摩将与大家一起聊聊「股权转移继受人股东资格保障」这个话题。
01
股权转让中，何时取得真正的股东资格？
实务中很多商业精英会误以为签了股权转让协议就取得了股东资格，这是一个错误的认知，股权转让当中，有几个时间点：
第一 是基准日。股权转让双方一般会约定一个具体的日期作为股权转让的基准日（如2022年1月1日），在基准日之前，归原股东享有股东权利、承担义务；在基准日之后，由新的股东享有股东权利、承担义务。
第二 是登记日。即股权转让变更办理工商登记日；
第三 是交割日。因为股权转让时，从协议签署到经营管理权的转移、公司资产转移、人员转移、业务转移交接，再到工商登记等，会有一个时间段，这个时间段叫交割期，所有事项完成交割之日即为交割日。
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那么，法律上是如何认定股东资格的转移时间的呢？
相信大家还记得上次讲到的，股东资格的取得有两个条件，即实质要件和形式要件。换一句话说，只要符合实质要件和形式要件，就可以取得股东资格。
股权转让协议和股东会决议、股权转让款的转移、行使股东的权利，满足实质要件；此外，进行了商事登记，或没有进行商事登记但有股东名册或者公司章程能呈现他是股东，也满足了形式要件。
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所以大家有没有发现，一份相对完善的协议是有约定股东资格转移时间的。
如果协议没有约定除法律另有规定外（如有些股权转让需要审批机关审批才可以，尤其是外商投资一些限制类需要进行审批制的，这是特别规定），股东资格转移的时间就是实际交割日，也就是满足实质要件和形式要件就可以了，通常是以工商登记时间作为正式完成交割的时间点，当然协议另有约定的除外。
02
通过伪造股东签名进行股权转让登记，而所取得股权是否有股东资格？
实务中常常发生伪造股东签名进行股权转让登记的故事，此时，受让方能否取得股东资格？
以前确实存在很多通过伪造股东签名来进行股权转让登记的情况，但现在比较难，因为现在都是需要U盾进行操作，所以基本上很难伪造股东签名了。
在实务中遇到这种情况，首先会提起行政诉讼去撤销股权转让登记，或者再加商事诉讼去认定该股权转让无效，如果认定撤销登记或股权转让无效，自然就没有股东资格。这有赖于裁判结果认定是有效还是无效，有效自然就取得股东资格，无效就没有股东资格。
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是不是所有伪造股东前面的股权转让都会被认定为无效？
不一定。如果受让方是善意取得的，如转让方是真的，但股东会决议的签名是假的，且受让人已经支付了价款，也办理了转让登记，这种情况从保护善意第三者的角度出发，法官还是会认定这次股权转让是有效的，自然受让方的股东资格也就取得了。
03
因离婚分割股权，何时取得股东资格？
据统计，2020年我国离结率比高达53.29%！股东离婚，已成为投资合作中的常见情况。那么，因离婚分割股权，何时取得股东资格？
需要特别注意的是，离婚并非股东资格的转移，只是对股权的收益权进行分割而已，另一方并不拥有股东资格。因为是夫妻共同财产，所以才享有股权当中50%的收益权。
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那么，当离婚分割股权时，股东资格能不能转移到另外一方？这取决于其他股东是否同意。如果其他股东过半数同意转让，且其他股东放弃了优先购买权，那离异配偶就可以成为这家公司的股东；但若其他过半数不同意转让，且愿意同等条件来购买，那离异配偶就不可以成为这家公司的股东。
如果其他股东既不同意转让也不同意同等条件购买，则视为同意转让，此时股东的离异配偶就可以成为这家公司的股东。
所以大家要注意一个点：离婚并不代表股东资格的转移，只是股权收益权的转移；股权的转让需经其他股东过半数同意。
04
股东死亡，继承人可否获得股东资格？
股东死亡，继承人可否获得股东资格？
此种情况与股东离婚不一样，股东死亡，继承人是可以通过法定继承来继承死亡股东的股权的。因为他继承这个股权自然就继承了股东资格，不需要其他股东过半数同意。但是法律上也规定了，如果公司章程中对股东死亡的股东资格继承另有约定的，则按约定执行。
换句话说，如果股东在章程里没有特别安排的话，按照法律规定自然可以继承股权，也就继承了他的股东资格。
我们来总结一下，大摩一共讲解了四个情形：
1､股权转让中，何时取得真正的股东资格？
2､通过伪造股东签名进行股权转让登记而所取得股权，是否有股东资格？
3､因离婚分割股权，何时取得股东资格？
4､股东死亡，继承人可否获得股东资格？
解决这四个情形，实际上要搞清楚两个问题，一是股权转移的问题，二是股东资格的问题。因为，如果股权转移合法有效，那么股东资格自然就取得了；所以，主要是以股权转移作为前提条件。如果没有获得股权转移，那固然就没有股权资格。
05
股东资格法律保障文件
在「股东资格保障」这一篇中，大摩一共讲了四个问题：一是股东资格的认定，二是注册资本实缴与股东资格，三是隐名股东的股东资格保障，四是股权转移继受人股东资格保障。
这里的关键性文件有两个：一是投资协议，因为实际投资有投资协议，隐名股东也有投资协议，股权转移也有协议，这是意思表示；另外一个关键性文件是公司章程。这两个文件是股东资格保障最关键的两个文件。
有一句玩笑是这么说的：股东之间一旦发生吵架，首先是看公司章程或协议，没有发生股东吵架之前，老板可能连公司章程“长什么样子“都不知道就签字了；但是一旦吵架就知道要去看公司章程。从这也可以看出，这两份关键性文件特别重要。
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今天的分享到此，下一节将与大家一起聊聊「股东知情权」这个话题。希望这20年来处理股权问题的实战经验和案件复盘，能帮助商业精英和企业了解法律思维认知，在投资合作中不掉坑，持续合作共赢！
