@商业精英：
作为股东，你有行使过「知情权」吗？究竟能知悉公司哪些情况？
在前几篇文章中，大摩通过案例实战复盘，与各位商业精英及企业梳理探讨了「股东投资合作」与「股东资格保障」，从主要问题解决思路到怎么落地的风险管控思维。接下来，大摩将正式进入第三篇的分享——「股东权利保障」。
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关于这个问题，我们先用一般人的思维（非法律思维）去考量：对于股东来讲，既然投资了一家公司，首先他想要知悉和掌握的是这家公司的经营发展基本情况；其次，投资是讲究回报的，所以他比较care的第二个问题就是财务，也就是红利分配；还有一点就是，这家公司该怎么经营，他需要有经营决策权；除此之外在某些情况下可能有特殊的安排，需要取得一些优先权。
这就是实务中比较常见的股东四个权利。
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今天，我们先分享第一个权利：「知情权」。
实务中，股东之间发生吵架或纠纷，一般采取的第一招就是提起知情权诉讼。
尤其是对于小股东或非实际控制人股东而言，因为不了解公司的情况，总是担心大股东或实际控制人股东会转移公司财产或做一些不当的经营行为损害了其利益。这些股东心里很不安，采取应对策略之前，也需要掌握基本情况；因此一般这种情况下，股东吵架往往采取的第一招就是提起知情权诉讼。
01
知情权，究竟能知悉公司哪些情况？
那么，知情权，究竟能知悉公司哪些情况呢？「知情权」好像很抽象，我们一起用日常的思维来理解。作为股东，通常要了解公司哪些情况？
第一 这家公司的重大事项，所谓的重大事项，如重大资产的出让、股权转让、分立、合并、重组等，也就是对公司来讲具有重大意义的事情。
第二 股东希望了解公司一些具体经营事项；
第三 除了重大事项和经营事项之外，对于股东来讲最care的其实还有财务资料的情况，因为投资最讲究的就是回报率的。
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我们一起捋一下，其实思路是一样的。在法律上，第一是重大事项，如股东会会议记录的情况，因为能上升到股东会会议的，肯定是重大事项；第二是公司经营事项，如董事会决议或监事会决议的内容；第三是财务情况，如财务会计报告、账簿等资料。
所以大家有没有发现，法律上跟我们一般通常的理解差不多，只是会更加规范性表达而已。
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公司法明确规定有限责任公司股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议以及财务会计报告、账簿；股东可以要求查阅公司会计账簿(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、审计报告）和会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）等财务资料。
大家有没有发现一个差异，重大事项可以查阅的是股东会记录，而经营事项只能查阅董事会/监事会的决议，因为会议记录内容比较详细、具体一些，而会议决议的内容相对比较简单一点、概括一点，有所不同，这一点值得大家去关注一下。
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这是法律上的规定，此时可能有的商业精英会疑惑：董事会和监事会除了可以查阅决议，能否查阅相关会议记录？财务会计报告和账簿都是总结性、概括性的财务资料，我能不能看会计凭证？因为第一笔账均附有凭证，凭证才是具体操作的记录。
这个问题是个好问题，会计账簿涉及的有关凭证、董事会会议记录和监事会会议记录等，是否系股东可以行使知情权的范围？
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前文讲到，公司法并未将制作会计账簿涉及的有关凭证、董事会会议记录和监事会会议记录等列入股东可以行使知情权的范围，因此，若股东直接依据公司法的规定来行使知情权的话则不能查阅这些内容。
但公司股东可以根据需要写入公司章程中，对股东知情权的行使范围和具体行使方式作出进一步规范，只要不违反法律法律法规的强制性规定。
02
实际控制股东常用应对策略
对于实际控制股东来说，一旦小股东提起知情权纠纷时，作为公司的实际控制人有何常用的应对策略？实务中，主要有两点。
策略一 这名小股东有无向公司提出书面请求。大摩曾经遇到过一个案例，小股东口头向公司和实际控制股东提出要查阅会计报告和相关的股东会会议记录、董事会决议及监事会决议，但实际控制股东和公司没有答应。
因为是口头上提出，没有证据证明，所以后来这名小股东直接到法院起诉要求行使知情权。因为没有证据证明他已向公司提出书面请求以及主张过行使知情权，最后法院驳回了他的诉求。
这一点是很多实际控制股东常用的策略。口头上答应没问题，但实际就是不行动，要么拖延时间，要么模糊不给准确答案。所以对于小股东来讲，一定要向公司提出正式的、书面的请求，而且用EMS邮寄过去，同时用电子邮件的方式发给公司的法代。
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策略二 股东行使知情权的理由是否不正当。小股东按照法定程序提出了书面请求，但实际控制股东往往会以行使知情权可能有不正当的目的而拒绝。这是实际控制股东常用的第二个应对策略。
因为依照公司法相关规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。这一点值得大家去关注。
03
股东行使知情权时，能否复制、拍照、摘抄？
那么，行使知情权具体是怎么操作的？是否可以把所有的资料进行复制、拍照、摘抄？
摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿的辅助手段。但能不能复制、拍照？前文讲到，公司股东可以根据需要在公司章程中对股东知情权的行使范围和具体行使方式作出规定，但不可违反法律法律法规的强制性规定。
大家有没有发现，发生争议时商业精英和企业通常会先看公司法，公司法没有依据，再找公司章程，发现公司章程也没有规定这么细，所以在实务中，行使知情权具体的方式经常会发生争议。
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实务中很多公司会让小股东通过查阅、摘抄的方式行使知情权，但不允许拍照，甚至不配合复制等。这让很多小股东在行使知情权时很不方便。当然，对于公司来说它也担心，若股东将财务资料完整复制、拍照后发生资料泄漏，将不利于公司商业秘密的保护。
因此，如果通过公司章程规范知情权行使的具体方式，就没有争议点了。所以有没有发现，凡是出现争议和纠纷，往往是因为没有依据，各方都是从对自己有利的角度进行解读，才容易产生纠纷。
04
已经退出的原股东，能否查阅公司的经营财务情况？
在实务操作中关于知情权的行使，有千变万化的故事。如已经退出的股东，能否查阅公司的经营财务情况？
这里大家需要注意，原则上原股东已经退出，就没有知情权了。
有商业精英会存在这样的疑问：已退出的股东，可否查阅其退出前的公司经营财务情况？因为股东已经退出，因为不是股东了，就丧失了股东权利，自然在这家公司就不能行使知情权，除非有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，这个时候才可以为维护过去的股东权益而行使。
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例如这家公司声称利润是多少，结果你看到另外一份审计报告的利润远远高于这个数，这就损害了你持股期间的股东利益，那么真实情况是不是这样的呢？此时原股东就需要提起知情权纠纷诉讼了。
05
后来加入的继受股东，能否查阅其加入前，公司的经营财务情况？
后来加入的继受股东，能否查阅其加入前，公司的经营财务情况？公司法并没有限缩股东行使知情权的时间范围，既然他已经成为这家公司的股东，那自然享有这家公司的知情权，司法实践中的裁判观点也较为统一，新股东可以翻旧账。
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关于「知情权」，我们一起来做一个总结，大摩一共讲解了五个问题：
1、知情权，究竟能知悉公司哪些情况？
2、实际控制公司的股东，常用应对策略是哪些？
3、股东行使知情权时，能否复制、拍照、摘抄？
4、已经退出的原股东，能否查阅公司的经营财务情况？
5、后来加入的继受股东，能否查阅其加入前公司的经营财务情况？
通过前面的案例分享，大家有没有发现一个问题：往往发生争议的是股东知情权行使的范围和方式、以及排除知情权行使的情形。这类争议的防控和解决，往往有赖于公司章程的明确和规范。
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其实，股东知情权纠纷产生的根源是透明度的问题，若公司经营管理相对透明的话，股东反而不易产生各种怀疑或猜忌。如果股东总是怀疑公司经营情况有问题，发现实际经营控制公司的股东总是有所遮藏，那么其他股东自然而然会怀疑是不是有什么不正当的行为，
所以大摩经常会建议商业精英和企业做两件事：第一件事就是主动披露每个月财务的经营情况，这是最核心，因为大家最关心的、最care的就是钱的问题。
其实提供一张报表即可，让其他股东知悉公司这个月总的收入及成本，利润是亏还是赚了，大概知道一个情况就行了。其实每个股东他并不care每一笔费用怎么花的，往往是因为实际控制股东遮遮藏藏，才导致其他股东各种猜疑，这样他自然就会去细究发生了什么问题。
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此外，有一些公司的做法非常好，每个季度公司都会召开「经营检讨会」，主动邀请股东列席会议，同时希望股东在经营管理中提出一些建设性意见。
有没有发现，这种开放的方式会让股东更加信赖实际控制和经营这家公司的股东，因为大家都知道现在公司经营情况是什么，有什么样的问题，这样的话纷争自然就会少了；反而，有利于公司持续健康发展与盈利。
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今天的分享到此，下一节将与大家一起聊聊「股东分红权」这个话题。希望这20年来处理股权问题的实战经验和案件复盘，能帮助商业精英和企业了解法律思维认知，在投资合作中不掉坑，持续合作共赢！
（本文封面配图源自网络）
