2020年11月4日已受理、2020年12月1日已问询、2021年6月2日公告上会、2021年6月9日上会：已进行3+1轮问询与回复，2021年6月8日取消审核！2021年7月27日申请撤回，2021年7月30日终止审核。
2021年7月27日，上海欣巴自动化科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
2021 年 6 月，本所收到有关举报信，称朱玲燕所持欣巴有限股权系代他人持有，公司设立出资全部来源于该委托人。
经核查，2021 年 7 月 5 日，欣巴科技向本所提交书面文件，承认朱玲燕存在股权代持情形且公司设立出资来源于该委托人。2021 年 7 月 27日，欣巴科技向本所提交了撤回发行上市申请文件的申请。
发行人实际控制人所持股份权属是否清晰、是否存在导致控制权变更的重大权属纠纷，涉及发行上市条件的审核判断。欣巴科技在招股说明书、两次审核问询回复、专项承诺中均称朱玲燕不存在股权代持情形、发行人历史沿革中不存在股份代持或委托持股情形，直至举报核查时才承认朱玲燕存在股权代持情形，相关信息披露、承诺内容与举报问询回复存在实质性差异。
深圳证券交易所文件
深证审纪〔2021〕8 号
关于对上海欣巴自动化科技股份有限公司、
金卫平给予通报批评处分的决定
当事人：
上海欣巴自动化科技股份有限公司，住所：上海市普陀区云岭西路 600 弄 5 号 5 楼 508 室；
金卫平，上海欣巴自动化科技股份有限公司实际控制人、董事长、法定代表人。
2020 年 11 月 4 日，本所受理了上海欣巴自动化科技股份有限公司（以下简称欣巴科技或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，在发行上市申请过程中，欣巴科技、金卫平存在以下违规行为：
根据欣巴科技申报文件，2015 年 3 月，朱玲燕、金卫平、李海星三人以货币方式出资设立发行人前身上海欣巴自动化科技有限公司（以下简称欣巴有限），其中朱玲燕持股比例为 65%。2015年 7 月，朱玲燕将所持股权全部转让予金卫平。欣巴科技在招股说明书（申报稿）中未披露朱玲燕所持股权为代他人所持有。
本所在审核中对朱玲燕退出持有欣巴有限股权后的任职和对外投资情况、公司设立以来实际控制人变动原因及资金来源、是否存在股份代持或委托持股等进行了问询，要求欣巴科技按照股东信息披露的相关监管要求进行披露并出具专项承诺。欣巴科技两次回复均称，朱玲燕在欣巴有限设立时以及股权转让后均不存在股权代持情形，发行人历史沿革中不存在股份代持、委托持股情形，并出具了股东信息披露的专项承诺函，承诺公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股情形。金卫平作为欣巴科技实际控制人、董事长、法定代表人在招股说明书、专项承诺函中签字。
2021 年 6 月，本所收到有关举报信，称朱玲燕所持欣巴有限股权系代他人持有，公司设立出资全部来源于该委托人。
经核查，2021 年 7 月 5 日，欣巴科技向本所提交书面文件，承认朱玲燕存在股权代持情形且公司设立出资来源于该委托人。2021 年 7 月 27日，欣巴科技向本所提交了撤回发行上市申请文件的申请。
发行人实际控制人所持股份权属是否清晰、是否存在导致控制权变更的重大权属纠纷，涉及发行上市条件的审核判断。欣巴科技在招股说明书、两次审核问询回复、专项承诺中均称朱玲燕不存在股权代持情形、发行人历史沿革中不存在股份代持或委托持股情形，直至举报核查时才承认朱玲燕存在股权代持情形，相关信息披露、承诺内容与举报问询回复存在实质性差异。
欣巴科技作为发行上市申请文件信息披露的第一责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，出具的专项承诺与实际情况不符，违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条、第四十二条、第七十四条的规定。
金卫平作为欣巴科技的实际控制人、董事长、法定代表人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，出具的专项承诺与实际情况不符，违反了《审核规则》第二十九条、第七十四条的规定。
鉴于以上事实和情节，依据本所《审核规则》第七十三条、第七十四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对上海欣巴自动化科技股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对上海欣巴自动化科技股份有限公司实际控制人、董事长、法定代表人金卫平给予通报批评的处分。
对于欣巴科技、金卫平上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，记入诚信档案，并向社会公开。
欣巴科技、金卫平应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2021 年 11 月 26 日
深圳证券交易所文件
深证上审〔2021〕375 号
关于终止对上海欣巴自动化科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定
上海欣巴自动化科技股份有限公司：
深圳证券交易所（以下简称本所）于 2020 年 11 月 4 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。
2021 年 7 月 27 日，你公司向本所提交了《上海欣巴自动化科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《国金证券股份有限公司关于撤销保荐上海欣巴自动化科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
深圳证券交易所
2021年7月30日
抄送：国金证券股份有限公司
深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 7 月 30 日印发
刚刚！某IPO企业在上会前一天因出现重大事项，被取消审议发行上市申请
创业板上市委 2021 年第 30 次审议会议
第二次补充公告
深圳证券交易所创业板上市委员会定于 2021年 6 月 9日召开 2021 年第 30 次上市委员会审议会议，会议相关事项已经公告。
鉴于上海欣巴自动化科技股份有限公司在本次上市委审议会议公告发布后出现重大事项，按照相关程序，本次上市委审议会议取消审议上海欣巴自动化科技股份有限公司发行上市申请。
特此公告
深圳证券交易所
上市审核中心
2021 年 6 月 8日
创业板上市委 2021 年第 30 次审议会议
补充公告
深圳证券交易所创业板上市委员会定于 2021年 6 月 9日召开 2021 年第 30 次上市委员会审议会议，会议相关事项已经公告。
鉴于包景轩委员申请回避，按照相关程序，更换为史博委员出席本次会议。
特此公告
深圳证券交易所
上市审核中心
2021 年 6 月 3日
创业板上市委 2021 年第 30 次
审议会议公告
深圳证券交易所创业板上市委员会定于 2021年 6 月 9 日召开 2021 年第 30 次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下：
一、参会上市委委员
包景轩、杨雄、张涛、黄迎淮、舒萍
二、审议的发行人
（一）宁波星源卓镁技术股份有限公司（首发）
（二）上海欣巴自动化科技股份有限公司（首发）
（三）杭州百诚医药科技股份有限公司（首发）
深圳证券交易所
上市审核中心
2021 年 6 月 2日
问题 5.关于持续经营能力
招股说明书披露，发行人的下游客户主要是韵达、顺丰、中国邮政、圆通、申通等国内知名快递企业，每年固定资产投资数量众多。
请发行人：
（1）结合下游快递行业近年来固定资产投资规模较大的情况，以及下游行业发展状况、行业景气度、市场需求变化、未来预计发展趋势等情况,分析披露若快递行业固定资产投资规模增速放缓对发行人经营情况及持续经营能力的具体影响，以及发行人在《招股说明书》所描述的行业发展前景是否客观、真实，请进行充分的风险揭示；
（2）结合发行人所处细分行业的进入门槛及竞争状态，竞争对手数量、相关市场份额、技术水平、切入市场的难易程度，产品的市场需求和容量，发行人与竞争对手在技术路径和竞争策略的具体差异等，分析披露发行人未来发展的成长空间、是否具有可持续性，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定进一步分析披露行业竞争态势对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响，发行人维持现有市场份额的不确定性和风险因素，并进行充分的风险揭示。
请保荐人发表明确意见。
问题 6.关于对赌协议
申报文件显示，发行人历次股权变动过程中涉及的对赌协议存在恢复条款。请发行人：
（1）逐条分析披露各对赌协议约定的恢复条款是否会导致发行人承担相应法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人控制权稳定性，以及“对赌协议已彻底清理”的认定依据，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议等相关规定；
（2）逐条分析披露各对赌协议约定的反稀释条款约定的现金补偿责任是否涉及发行人及其依据，以及各反稀释条款对发行人的具体影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题 8.关于前员工供应商
审核问询回复显示，发行人报告期供应商构成中，上海向楷自动化设备有限
公司和上海旻瑞机电有限公司系前员工控制的供应商，前述供应商均成立于2018年，成立当年，发行人即向其采购。
请发行人补充披露前述前员工供应商成立不久即成为发行人供应商的原因及合理性，报告期各期发行人向其采购原材料的定价依据及公允性、数量、金额，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
上海向楷自动化设备有限公司
发行人前员工何曙基于对行业前景的看好，2018 年离职并创立了上海向楷自动化设备有限公司。经综合考察后，发行人同意其以市场价格与其他供应商公平竞争，成为发行人外协及安装服务供应商。
问题 5.关于控股股东、实际控制人变更
2015 年 8 月，永利股份以 2,249 万元的价格入股发行人，持有发行人 51%的股份并成为发行人的控股股东，永利股份的实际控制人史佩浩和王亦嘉为发行人的实际控制人。2017 年 12 月 29 日，永利股份将其持有的发行人 26%的股权以1,560万元的价格转让给金卫平后，发行人控股股东、实际控制人变更为金卫平。
问题 4.关于资金流水核查
根据前次回复，保荐人、申报会计师未对发行人的非独立董事陶兴荣执行的资金流水核查程序，而且对发行人及其子公司的资金流水核查重要性水平为 100万元。
请保荐人、申报会计师说明是否对陶兴荣的资金流水情况的核查采取替代程序，对发行人及其子公司资金流水核查的重要性水平是否与发行人的业务规模相匹配，核查是否全面、充分。
而北京零点有数核查：包括发行人控股股东、员工持股平台、实际控制人直接控制的所有企业、实际控制人间接控制的企业，获取了上述单位的开户清单及报告期内的银行账户资金流水，核查金额重要性水平为50万元。
问题 12.关于未决诉讼
招股说明书披露：
（1）2020 年 1 月，苏州金峰物联网技术有限公司起诉发行人销售给韵达控股股份有限公司及其关联公司的交叉带分拣机设备涉嫌侵害其专利号 ZL201510184464.7、名称为“一种双层交叉带分拣机”的发明专利权。原告诉讼请求为：①判令被告立即停止生产、销售侵权产品；②判令被告赔偿原告损失以及支付合理费用共计人民币 1,550 万元；③判令被告承担本案诉讼费用。2020 年 1 月 17 日，河北省石家庄市中级人民法院依据民事诉讼法裁定本案移送上海知识产权法院审理。2020 年 4 月 22 日，上海知识产权法院受理此案。2020 年 8 月 4 日，根据上海知识产权法院出具的（2020）沪 73 知民初 463 号民事裁定书，原告苏州金峰物联网技术有限公司未在指定的期限内缴纳案件受理费，该诉讼案按原告撤回起诉处理。
（2）2020 年 8 月 17 日，发行人向上海知识产权法院起诉苏州金峰物联网技术有限公司，诉讼内容为因苏州金峰物联网技术有限公司恶意提起知识产权诉讼损害本公司利益。发行人的诉讼请求为：①判令被告赔偿原告经济损失及合理维权支出共计 1,500万元；②判令被告承担惩罚性赔偿责任，赔偿原告 218.1 万元；③判令本案诉讼费用由被告承担。截至目前，该案件尚在审理过程中。
请发行人分析并披露发行人涉诉专利的主要取得方式、应用于发行人产品的具体情况、报告期各期相关产品营业收入的金额及占比，相关诉讼的进展，发行人是否存在专利、技术侵权的纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查依据、核查过程。
IPO企业申报前2次变更实控人！保荐人、申报会计师未对发行人的非独立董事陶兴荣执行的资金流水核查程序，替代程序？还有2起未决诉讼
发行人名称：上海欣巴自动化科技股份有限公司
成立日期：2015 年 3 月 30 日
注册资本：5,748.9170 万元
法定代表人：金卫平
注册地址：上海市普陀区云岭西路 600弄 5 号 5 楼 508 室
主要生产经营地址：上海市嘉定区华江路1028号 2 号楼 2-3 楼
控股股东及实际控制人：金卫平
行业分类：C34 通用设备制造业
发行人的主营业务经营情况
欣巴科技主要从事自动化物流系统的研发、设计与销售，致力于为客户提供以自动化分拣输送为核心的综合解决方案，提升客户物流分拣及输送环节的运营效率，降低运营成本。
欣巴科技主要产品包括交叉带分拣系统、自动化输送系统、自动化仓储系统及其他物流设备，在深耕快递物流行业的同时，发行人密切追踪最新技术及市场发展趋势，不断丰富产品结构及产品应用领域。
报告期内公司主营业务收入保持着持续快速增长的趋势，2018 年、2019 年及 2020 年公司主营业务收入分别为 47,991.58 万元、81,184.89 万元和 103,647.94万元；净利润分别为 5,407.08 万元、4,675.09 万元和 10,344.48 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,355.81万元、6,453.49万元和9,095.97万元。
客户集中度相对较高的风险
2018 年、2019 年及 2020 年，按同一实际控制人合并口径计算，公司来源于前五大客户的收入占营业收入的比重分别为 89.25%、95.42%和85.56%，其中来自于韵达股份的收入占比分别为 68.47%、65.05%和 46.85%。
行业集中度相对较高的风险
2018 年、2019 年及 2020 年，公司最终客户属于快递物流行业的销售收入占营业收入的比例分别为97.24%、99.08%、99.45%。
下游快递行业资本性支出波动导致收入增速放缓的风险
报告期内，公司营业收入分别为47,997.97 万元、81,188.62 万元和103,647.94万元，2018 年、2019 年和 2020 年增长率分别为 162.37%、69.15%、27.66%，营业收入增长率持续下降。
控股股东及实际控制人
截至本招股说明书签署日，金卫平直接持有发行人2,500.5579 万股股份，占公司发行前总股本的 43.4962%；上海欣阔持有发行人 2.6307%的股份，金卫平持有上海欣阔 0.1350%的份额，且为执行事务合伙人；上海欣珩持有发行人 1.3917%的股份，金卫平持有上海欣珩 4.3367%的份额，且为执行事务合伙人。因此，金卫平为发行人的控股股东及实际控制人。
金卫平：1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1996 年 8月至 2015 年 3 月，任职于上海邮政科学研究院（原邮电部第三研究所、国家邮政局上海研究所、中国邮政集团公司上海研究院），先后担任助理工程师、网运研究室主任、市场部主任、副总经济师、副院长职务；2015 年 4 月至 2019 年 12月任职于欣巴有限，先后任执行董事、董事、总经理、董事长，2019 年 12 月至今任公司董事长、总经理。
问题 4.关于资金流水核查
根据前次回复，保荐人、申报会计师未对发行人的非独立董事陶兴荣执行的资金流水核查程序，而且对发行人及其子公司的资金流水核查重要性水平为 100万元。
请保荐人、申报会计师说明是否对陶兴荣的资金流水情况的核查采取替代程序，对发行人及其子公司资金流水核查的重要性水平是否与发行人的业务规模相匹配，核查是否全面、充分。
回复：
一、对陶兴荣的资金流水情况的核查采取替代程序
保荐机构、申报会计师对陶兴荣的资金流水情况的核查采取了以下替代程序：
1、查阅陶兴荣的关联关系调查表，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络公开信息网站检索，并与发行人员工名册、主要客户和供应商名单进行比对，核查陶兴荣是否与发行人、发行人控股股东/实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商存在关联关系；
2、查阅宁波复星提名陶兴荣为发行人董事的相关资料，发行人董事会和股东大会决议，核实陶兴荣的董事任期；
3、核查发行人及其子公司报告期内银行流水的交易对手方、银行日记账、会计记录凭证等，关注陶兴荣在报告期内是否与发行人及其子公司存在资金往来；
4、核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员银行流水的交易对手方，关注陶兴荣在报告期内与前述人员是否存在资金往来；
5、核查发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员报告期内银行流水的交易对手方，关注陶兴荣担任董事、监事、高级管理人员的企业与发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在资金往来情况；
6、走访发行人的主要客户及供应商，确认其与陶兴荣不存在业务和资金往来；
7、访谈陶兴荣并取得了陶兴荣签署的承诺函，其承诺报告期内不存在占用发行人及其子公司资金、不存在代发行人及其子公司向客户收取款项或向供应商支付款项、不存在代发行人及其子公司或通过他人代发行人及其子公司支付成本、费用、与发行人不存在利益输送或其他利益安排等情形。
二、对发行人及其子公司资金流水核查的重要性水平是否与发行人的业务规模相匹配，核查是否全面、充分
保荐机构、申报会计师结合发行人经营模式、客户结构及收付款特点等确定了发行人及其子公司资金流水核查的重要性水平，发行人下游客户主要为快递行业企业，发行人主要业务收入来源于自动化物流系统销售，合同金额及单次付款金额相对较大。经评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平以及主要财务数据水平（“收入”、“税前利润”、“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”），确定发行人及其子公司相关资金流水核查的重要性水平为 100 万元，该重要性水平与公司经营情况相匹配，与主要财务数据水平的具体比例如下：
问题 5.关于控股股东、实际控制人变更
2015 年 8 月，永利股份以 2,249 万元的价格入股发行人，持有发行人 51%的股份并成为发行人的控股股东，永利股份的实际控制人史佩浩和王亦嘉为发行人的实际控制人。2017 年 12 月 29 日，永利股份将其持有的发行人 26%的股权以1,560万元的价格转让给金卫平后，发行人控股股东、实际控制人变更为金卫平。
请发行人：
补充披露永利股份入股及转让发行人股份的定价依据及其公允性、资金来源及其合法合规性，股份转让款是否实际支付，股份变动情况是否真实，是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益安排，永利股份及其控股股东、实际控制人、董监高是否在发行人直接或间接持有登记股份以外的权益，是否通过股份代持规避同业竞争、股份锁定等相关法律法规或监管要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论。
回复：
一、补充披露永利股份入股及转让发行人股份的定价依据及其公允性、资金来源及其合法合规性，股份转让款是否实际支付，股份变动情况是否真实，是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益安排，永利股份及其控股股东、实际控制人、董监高是否在发行人直接或间接持有登记股份以外的权益，是否通过股份代持规避同业竞争、股份锁定等相关法律法规或监管要求
【补充披露信息】
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（五）发行人控股股东及实际控制人变化情况”中补充披露如下：
2、2015 年 8 月，永利股份增资，实际控制人第二次变更
（1）变更情况
2015 年 8 月，欣巴有限增加注册资本 2,082 万元，新增注册资本全部由永利股份认缴，增资价格为 1.08 元/出资额，本次增资后永利股份持有欣巴有限股权比例为 51%，欣巴有限控股股东变更为永利股份，具体股权结构如下：
（2）背景、原因及合理性
……
（3）履行的程序
……
（4）定价依据、定价公允性、资金来源、价款支付、税收缴纳等情况
定价依据：本次增资价格为 1.08 元/出资额，系参考每股净资产后经协商确定。
定价公允性：本次增资时，欣巴有限业务尚处于起步阶段，资产增值较低，截至 2015 年 6 月 30 日，欣巴有限每股净资产约 0.95 元（未经审计），本次增资价格系由欣巴有限与永利股份结合公司当时的业务发展情况，参考每股净资产后经双方友好协商确定，具有公允性。
资金来源：本次永利股份增资欣巴有限，资金来源于永利股份经营积累，资金来源合法合规。
价款支付：截至 2016 年 4 月底，永利股份缴纳完毕增资款项。
税收缴纳：本次增资由永利股份以现金出资，股东就本次增资未产生所得，不涉及所得税缴纳事项。
保荐机构及发行人律师取得了发行人股权变更工商登记文件、本次增资出资凭证，并对发行人股东及实际控制人、永利股份相关人员进行访谈，经核查，发行人本次增资情况真实，不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益安排。
3、2017 年 12 月，永利股份转让欣巴有限股权，实际控制人第三次变更
（1）变更情况
2017 年 12 月 29 日，永利股份将其持有的欣巴有限 26%的股权，对应出资额1,061.50 万元作价 1,560 万元转让给金卫平。本次股权转让完成后，发行人控股股东、实际控制人变更为金卫平，欣巴有限股权结构变更如下：
（4）定价依据、定价公允性、资金来源、价款支付、税收缴纳等情况
定价依据：本次股权转让作价系转让双方在参考资产评估结果后经协商确定。
定价公允性：根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第 1026 号《上海永利带业股份有限公司拟转让其持有的上海欣巴自动化科技有限公司 26%股权所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，欣巴有限全部股权按收益法的评估值为人民币 5,400万元。经转让双方友好协商，本次交易欣巴有限全部股权价值最终定价为人民币6,000万元，并确定 26%股权转让款为 1,560 万元。本次转让系转让双方综合考虑快递市场发展预期、发行人历史业绩和经营状况、发行人在手订单和未来盈利能力等因素，经转让双方友好协商后确定，转让价格具备合理性及公允性。
资金来源及价款支付：2017 年 12 月 19 日，金卫平向永利股份支付 1,560 万元股权转让款，其中 1,500 万元来源于其向上海活炻投资管理有限公司借款，剩余资金来源于其自有资金，资金来源合法合规。2018 年 12 月 10 日金卫平向上海活炻投资管理有限公司支付借款利息 150 万元、2019 年 8 月 13 日-16 日，金卫平向上海活炻投资管理有限公司支付 1,570 万元（含本金 1,500 万元及利息70 万元），至此，金卫平已全部偿还上海活炻投资管理有限公司的借款本金及利息。金卫平偿还前述借款和利息的资金来源于 2019 年其转让欣巴有限部分股权收到的股权转让款。上海活炻投资管理有限公司成立于2014 年 6 月 18 日，注册资本 1,000 万元人民币，经营范围为投资管理，沈阳洋持股 90%并担任执行董事，吴振华持股 10%。经访谈上海活炻投资管理有限公司执行董事沈阳洋，并查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员关联关系调查表、发行人主要客户及供应商工商登记信息、金卫平银行流水，上海活炻投资管理有限公司与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要客户和供应商、本次发行的中介机构和项目组成员无关联关系，金卫平已归还了该笔借款及相应利息，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
税收缴纳：本次转让涉及的企业所得税，永利股份已缴纳完毕。
保荐机构及发行人律师取得了发行人股权变更工商登记文件、本次股权转让价款支付凭证，查阅发行人控股股东及实际控制人银行流水，取得发行人全部股东关于对持有发行人股份情况的说明，并对发行人股东及实际控制人、永利股份相关人员进行访谈。经核查，发行人本次股权转让情况真实，不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益安排。
截至本招股说明书签署日，永利股份持有发行人12.9626%股份。根据永利股份 2020 年第三季度报告，截至 2020 年 9 月 30 日，史佩浩持有永利股份 29.53%股份，黄晓东持有永利股份 6.77%股份，姜峰持有永利股份 3.30%股份，王亦嘉持有永利股份 1.37%股份，恽黎明持有永利股份 0.41%股份。史佩浩系永利股份董事，史佩浩与王亦嘉为永利股份实际控制人，黄晓东2017 年任永利股份董事，姜峰 2017 年任永利股份副总裁，恽黎明系永利股份董事及总裁，上述人员通过永利股份间接持有发行人股份。
永利股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未在发行人直接或间接持有登记股份以外的权益，不存在通过股份代持规避同业竞争、股份锁定等相关法律法规或监管要求的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人工商档案、永利股份入股及转让发行人股份的董事会及股东会决议、增资协议及股权转让协议、评估报告、永利股份公开披露文件、款项支付凭证以及永利股份关于股权转让所得税缴纳情况的说明，其中款项支付凭证核查金额占比 100%；
2、就永利股份入股及转让发行人股份事宜访谈永利股份高级管理人员和发行人实际控制人金卫平，核查入股及转让发行人股份的相关情况；
3、查阅发行人控股股东及实际控制人银行流水，核查其受让永利股份持有26%股权的资金来源；
4、查阅金卫平与上海活炻投资管理有限公司签订的借款协议，访谈上海活炻投资管理有限公司相关负责人，并查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员关联关系调查表、发行人主要客户及供应商工商登记信息、金卫平银行流水，通过国家企业信用信息公示网、企查查查询上海活炻投资管理有限公司股东及主要人员情况，核查上海活炻投资管理有限公司与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要客户和供应商、本次发行的中介机构和项目组成员是否存在关联关系，核查金卫平向上海活炻投资管理有限公司借款及相应利息偿还情况，双方是否存在纠纷或潜在纠纷；
5、访谈永利股份及其控股股东、实际控制人、时任董事、监事、高级管理人员，核查其是否在发行人直接或间接持有登记股份以外的权益；
6、取得发行人全部股东关于对持有发行人股份情况的说明，并对发行人股东结构进行穿透核查，将穿透核查结果与永利股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单进行比对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已在招股说明书中披露永利股份入股及转让发行人股份的定价依据，具备公允性，资金来源合法合规，股份转让款已实际支付，股份变动情况真实，不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益安排；
2、永利股份及其控股股东、实际控制人、董监高未在发行人直接或间接持有登记股份以外的权益，不存在通过股份代持规避同业竞争、股份锁定等相关法律法规或监管要求的情形。
