形形色色的股东

来源:芯锂话  时间:12-06 智库
凡是基于对公司的投资或者基于其他合法原因持有公司注册资本一定份额,并因此享有股东权利的主体,均为公司股东。根据不同的标准,可以对股东作出不同的分类。一、创始股东与一般股东以是否参与设立公司为标准,股东分为创始股东和一般股东。创始股东,是指签署设立协议,参加公司设立,在公司章程上签字盖章,认缴出资,并

  凡是基于对公司的投资或者基于其他合法原因持有公司注册资本一定份额,并因此享有股东权利的主体,均为公司股东。根据不同的标准,可以对股东作出不同的分类。

  一、创始股东与一般股东

  以是否参与设立公司为标准,股东分为创始股东和一般股东。创始股东,是指签署设立协议,参加公司设立,在公司章程上签字盖章,认缴出资,并对公司设立承担相应责任的人。创始股东在股份有限公司中称为发起人,有的也称之为发起人股东。一般股东,是指在公司成立后加入公司的股东,或者因继承、受让、受赠股权,从而成为公司股东的人。

  二、自然人股东和法人股东、机构股东

  以股东主体特征为标准,股东分为自然人股东和法人股东、机构股东。自然人股东是指个人股东。法人股东是相对自然人而言的,是指拥有独立法人人格,持有公司股份的股东。机构股东,指享有股东权的法人和其他组织,包括基金、券商、保险、QFII(境外投资机构)。法人股东与机构股东存在着交叉,但其主体范围并不完全相同。

  三、隐名股东和显名股东

  以出资与登记是否一致为标准,股东分为隐名股东和显名股东。隐名股东,是指虽然实际认缴出资、认购公司股份,但在公司章程、股东名册和公司登记机关记载为他人的投资者。隐名股东,又称隐名投资人、实际出资人。显名股东,又称名义股东,是指未实际出资,但接受隐名股东的委托,为隐名股东的利益,在公司章程、公司部门登记为股东的人。

  隐名股东与显名股东是一组相对应的概念,与隐名股东和显名股东相对应的是股东称为“公司其他股东”。

  四、控股股东与非控股股东

  以股东持股比例或者数量为标准,股东可分为控股股东和非控股股东。控股股东,实践中又称大股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。除控股股东之外的其他股东,为非控股股东,实践中多称之为小股东,或者中小股东。

  五、控制股东和控股股东

  以表决权与持股比例是否一致为标准,股东可以分为控制股东和控股股东。将《公司法》第216条规定的控股股东内涵拆开使用,可以合理界定控制股东和控股股东。将持有公司50%以上股份的股东,包括出资额占有限责任公司资本总额50%以上的股东和持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东,称为控股股东。将股东出资额或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权,或者与其一致行动人所享有的表决权已足以对股东会或者股东大会的决议产生重大影响,以及能够决定董事会半数以上董事人选的股东,称为控制股东。基于这样的考虑,我们可以对控制股东和控股股东控制股东的基本含义作出界定。

  控股股东,是指在按持股比例表决、一股一票、资本多数决制度下,因持有公司股份比例高而享有的表决权足以控制公司股东会或者股东大会,从而控制公司的股东。(注意与前文控股股东概念不同)

  控制股东,是指在表决权差异制度下,在公司中股权比例不是最大,但表决权最大,因而能够通过控制公司股东会或者股东大会控制公司的股东,或者在同股同权表决权制度下,公司章程赋予其拥有董事人选推荐权或者承认权,通过控制公司董事会控制公司的股东。

  《九民纪要》第11条使用了控制股东概念,这个概念包括控股股东在内。

  六、多数股东和少数股东

  以股东派别人数为标准,股东可以分为多数股东和少数股东。这组概念常在股东之间存在纠纷时使用。当股东分为两个或者多个派别时,股东人数多的一方为多数股东,股东人数少的一方为少数股东。多数股东和少数股东往往在股东数量上的差距极为悬殊,这种情形在股东只存在两个派别时表现得最为明显。多数股东经常联合起来利用人数、表决权优势压迫、排挤少数股东。

  七、流通股股东和非流通股股东

  以持有的股票是否可以在二级市场流通为标准,股东分为流通股股东和非流通股股东。流通股,就是可以在二级市场买卖的股票,持有这些股票的单位或个人为流通股股东。非流通股股东与流通股股东相对称,指非流通股的持有人。非流通股股东是在股权分置改革中推出的一个中国股市特有的概念。在中国股市中,非流通股包括国有股和法人股。国有股包括国家股和国有法人股。法人股包括中资发起人股、社会法人股、外资发起人股。

  八、在职股东和非在职股东

  以是否在公司任职为标准,股东分为在职股东和非在职股东。在职股东,指即是公司股东,又在公司担任职务有股东。非在职股东,指仅为公司股东,不在公司担任任何职务的股东。通常,在职股东多指在公司担任董事、监事和高管职务的股东,不包括员工股东。

  九、原始股东和非原始股东

  以公司成立时间或者上市时间为标准,股东分为原始股东和非原始股东。原始股东有两层含义,一层是指公司的创始股东,另一层是指上市公司在公司上市前持有公司股份的股东。除此之外的其他股东,被称为非原始股东。

  除上述划分标准之外,还可以依据其他标准对股东作出划分,比如以是否享有表决权或者表决权多少为标准,将股东分为享有多数表决权的股东、无表决权股东等。

  (作者:周学,北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师,北京企业法治与发展研究会研究员,企业治理中心副主任,专注于公司法、公司治理研究,擅长股权设计、公司股东纠纷、股权争议、公司决议瑕疵诉讼、股东代表诉讼、公司法人人格否认等公司诉讼和非诉法律实务,电话:18611013361。)


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