股东、董事、管理层是公司治理层面的三个重要群体，董事会是连接股东和管理层的纽带。股东选举董事，董事代表全体股东的利益；董事会组建管理团队，管理团队对董事会负责，具体负责公司经营。在一个公司中，谁更需要董事会呢？是股东，还是管理层呢？回答这个问题，需要区分不同的公司类型。对于股权集中的公司和股权分散的公司，结论是不一样的。为了便于说明问题，我们按照与股东、董事、管理层相对应的方式，将公司权利分为所有权、控制权、经营权三种权利。
在股权集中的公司中，股东同时兼任公司董事、经理和管理层其他职务，股东享有公司所有权，掌握着控制权和经营权，三种权利一体化，不分离。在这样的公司中，股东会、董事会、管理层在资金、智慧、经验、知识、专业技能等方面存在着来源的单一性（均来源于股东）。股东团队和股东会是最重要的，董事会、管理层都是股东权利的延伸，董事会的功能更多地是为了满足公司程式。这样的公司属于股东会中心主义的公司。
在股权分散的公司中，多表现为所有权、控制权、经营权三权分离。股东享有公司所有权，但不掌握公司控制权和经营权。三种权利的分离充分体现了股东会融通资金，董事会融通智慧、知识和经验，管理层融通专业管理技能的功能。股东会聚集了资金，董事会聚集了人才、智慧和经验，负责制定战略、优化战略、提供决策、组建符合公司战略要求的管理团队，指导管理团队经营。董事会运筹帷幄，管理层冲锋陷阵。管理层的经营方向和经营方式，需要董事会来决定和指导。这样的公司属于董事会中心主义的公司。董事代表全体股东利益，但董事会的核心价值在于指导、督促管理层为股东创造利益。在这样的公司中，管理层更需要董事会。
（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，企业治理中心副主任，专注于公司法、公司治理理论和实务研究，擅长股权设计、公司股东纠纷、股权争议、公司决议瑕疵诉讼、股东代表诉讼、公司法人人格否认等公司诉讼业务，以及公司治理法律顾问。电话：18611013361。）
