资鲸网2022年开年大讲顺利结束
1月10日-14日，资鲸网以“一级市场资本实务”为题，在自建网站“资鲸网”（https://live.capwhale.com/liveingindex）线上举办的资鲸网2022年开年大讲堂，圆满落幕！
本次资鲸开年大讲堂共有五场嘉宾分享会，专家们分别来自Top10资本律师团队、知名战略顾问、顶尖券商研究所和身经百战的并购团队。上市/拟上市企业管理层、资本方、中介机构、媒体方、相关从业人员等资本行业生态近180位企业嘉宾齐聚！在线上的五场分享会，场均热度为5.8w，每场实际收看达到了1200人次，嘉宾门围绕公司法修订草案解读、战略突围与价值投资、境外投资者链接，企业融资架构以及并购重组等不同话题，分享硬核干货，畅谈多年资本实务见解与经验。
以下为资鲸网2022开年大讲堂硬核干货节选，如需获取嘉宾老师完整视频，请联系资鲸网客服领取哦~
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01
1月10日的第一场分享会，来自北京市康达律师事务所的高级合伙人张力律师对“《公司法（修订草案）》的七个主要内容”展开分享，她全面提炼了本次修订对现行公司法的突破和实质性修改意见，较为深入地剖析修改后的公司法架构与逻辑，无保留地表达了本次修订对公司法实务的影响，并积极探讨本次修订草案需要完善的部分。
以下为张律师演讲部分未经审理实录：
建议删除《草案》第63条关于公司职工人数超过300人需设职工董事的规定
理由：就职工董事问题，现行公司法和修订草案都明确规定国有独资企业需设职工董事，这是国有独资企业所有权结构即全民所有制的要求。但对非国有企业来说，是否有必要就此做强制性规定？
我们理解，本次修订增设该条款的立法本意是增加职工在公司重大事项上的决策和参与，以更好的平衡公司利益、股东利益与职工利益。
但从实务角度讲，一方面，非国有企业的股东会是否有意愿接纳一般职工（非高管）作为董事组成董事会；另一方面，即使股东会同意，职工是否愿意也是个问题，因为《草案》中大大增加了董事在公司决策过程中的法律责任。
因此，如果不对职工董事的职权及责任加以区别和明确，由于员工在公司中的天然的弱势地位，可能会导致出现职工董事不公平的承担董事责任的现象。若此，则本条款立法目的不达。
就如何区分董事的职权与责任承担问题，我们建议根据董事会成员中的多个不同身份（执行董事、非执行董事、外部董事、职工董事、独立董事），按照上市公司与非上市公司、国有企业与非国有企业等多个维度进行区分，并在下文第4点中做了分析，如再增加一个职工身份进行区分，理论和实践上都比较困难，因此，我们建议保持现行公司法规定，删除本条款。
02
1月11日第二场分享会，来自和君的合伙人陈彪老师带着他由10年东西方战略咨询实战经验，2年战略投资，投后管理经验凝练的《战略突围八大思维》来了，分享会上，陈老师用理论+自身经历的15个案例情景结合，娓娓道来，为资鲸用户朋友们带来一场思考盛宴。
以下为陈老师分享会上部分PPT文件：
03
1月12日第三场分享会，资深行研分析师李博男老师以“链接中国上市公司与全球机构投资者专业投资者关系”为题，进行外资投资机构的投资者关系维护的主题分享。以下是部分分享内容，经资鲸网内容部编辑整理：
近年来，国家对于外资的进入限制越来越小，根据官方数据，2018年到2021年，外资累计净增持境内债券和股票超过7000亿美元，年均增速34%。外资在中国股市和债市中的占比仅为3%至5%，和日本、韩国、巴西等经济体相比处在较低水平。
现在北上资金持仓向中小市值下沉， 外资 审美继续向高成长板块倾斜 。21 年以来，A 股市值风格明显偏向中小盘，北上资金的整体持仓结构也有所下移，5000 亿以上超大盘持股规模明显回落，而 1000-5000 亿的大盘股与 100-750 亿的中小盘配置比重明显提升，市值下沉同样在外资持仓中有所反映。于此同时，稳定盈利之外，北上对业绩增速的重视程度也明显提升，相较 19 年和 20 年，21 年北上持仓更多集中于 50%及以上的业绩高增速标的中，持股规模占比逐年提升，由 20 年的 19%进一步增至 35%。
外资投资机构是A股很重要的一个潜在投资者，但是怎么样把小市值股票的投资价值传递到外资投资机构那里，怎么样联系那些外资投资机构，怎么样用外资投资机构懂的投资语言告诉他们，这些值得我们深思。
比如外资投资机构更看重PEG，净资产收益率，股息收益率，自由现金流收益率等指标，现在很多上市公司也在做ESG报告。
外资投资机构的规模很大，投资经验成熟，比如Capital Gtoup管理规模有1.6万亿美元，这么大的资金规模，往往不需要冒风险，只要投资标的稳定，能带来稳定安全收益就已经很好了。
通过好的投研能力把小市值股票传播到外资投资机构，吸引外资关注，只要他们很小的比例投资，对于小市值股票就具有很大的作用。
外资投资机构也比较关注那些公司治理清晰的，管理层靠谱的，投资者关系平时做的比较好的。
04
1月13日第四场分享会，是国浩律师(上海)事务所合伙人张泽传律师进行企业融资架构方面的分享，张律师首先对各板块发行上市条件进行了解读，并就境内企业境外上市的监管制度做了深入解释。
然后是企业融资板块，张律师认为企业融资会对公司和创始人（团队）设置许多限制条件，创始人（团队）需要背负重大的压力。因此，在寻找融资之前，应当做好充分的准备工作。
资金持有方，并不愁找不到好的项目来投资，而融资公司处于相对被动状态（具有特别优势受众多资本追捧项目除外），所以投资人不会轻易做出妥协，而创始人做出一定的妥协是有必要的。
据此，创始人应该事先明确未来的发展方向，理清公司融资的核心目标，对于可妥协的点及妥协程度做到心中有数，从而避免因非重要利益而导致融资失败，因小失大。也避免投资人为了急切拿到投资，答应投资人一系列不合理的要求，为自身及公司未来发展带来重大风险。主要包括：（1）：控制权及股权比例；（2）公司估值；（3）投资协议；
首先，帮小伙伴们梳理一下康美药业破产重整事件时间表：
2021年6月4日，广东揭阳中院裁定受理康美药业公司破产重整，并于同日指定管理人。
2021年11月12日康美药业民事赔偿案一审判决，部分董监高以及5位独董被判决承担连带赔偿责任上亿元。
2021年11月15日康美药业第二次债权人会议、出资人组会议召开，有财产担保债权组、普通债权组与出资人组均表决通过《康美药业股份有限公司重整计划（草案）》以及相应出资人权益调整方案。广药集团与其他投资者组成的神农氏基金（有限合伙）拟65亿元以内接盘康美药业。
2021 年11月26日，康美药业公司公告收到了法院送达的（2021）粤52破1号之一 《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序。
有人提出：
1、法院裁定批准重整计划后还有哪些法律程序要走，未来康美药业究竟何去何从？
2、为何广药集团和他们的小伙伴愿意出65亿元接盘康美药业，并购方案的细节是什么？
3、债权人的债权和股民的赔偿款是否灰飞烟灭了还是更有保障？
4、实控人、董监高是否不用自己掏腰包赔股民了，是否对独立董事的赔偿金一笔勾销了？
5、股民和债权人的实际清偿率是多少？网传康美跌倒，某某（指管理人）吃饱，2.5亿破产管理人费用高吗？
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以上内容为嘉宾们在此次一级市场资本干货分享会节选，感兴趣的朋友赶紧加资鲸网小编微信：zijing361,获取完整课程回放链接吧。
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拥有董秘、财总、并购、上市和股权五大俱乐部近8000家大中小企业，连接近132家各类金融中介机构、创投和新闻媒体，十六年来，成功陪伴宏川智慧、千禾味业、顺博合金、华夏航空等80家公司在A股上市。
