对于公司的发展，如果大多数股东、董事已经失去信心，对管理层提出的议案，多数董事就会持否定态度。
董事会曾对管理层提出的一个公司并购议案进行审议，两次提交董事会，均因多数董事提出反对意见而被否决。但是，以经营董事为核心的管理层非常想做这个项目，名义上是为了公司发展，事实上是不是这样，董事们持怀疑态度。因为大多数董事都是非经营董事，对管理层提出的乐观议案，他们不相信。以往这样听起来美好的议案，在董事会通过之后都被管理层做失败了，管理层已经不可信。
经营董事和管理层只好将该议案暂时搁置，他们在等待时机，等待董事会换届。
总公司选举董事实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。也就是说，股东的表决权票数按照股东所持有的股票数与所选举的董事人数的乘积计算，而不是直接按照股东所持有的股票数计算。根据累积投票制，股东可以集中投票给一个或者几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事。通常大股东有计划地将票投给几个候选人，小股东将自己的表决权全部投给一个或者两个董事候选人，以保证他们当选。
累积投票制是在大股东与小股东之间进行权利配置的一种制度。这种制度是专为小股东或者少数股东设计的，目的是增加小股东与大股东对抗性，强调对大股东的制约，但不利于股东之间团结或者直接象征着股东之间已经分裂。
简单地说累积投票制，就是大股东分散投票、小股东集中投票，分散和集中的程度与董事或者监事的数量有关，所以大股东可以采取以下方法规避累积投票制度：
一是减少董事的人数；
二是董事实行交错任期；
三是发行不同类别的股份，将选择董事的权利分配给持有不同种股份的股东。
累积投票制可以保证小股东或者少数股东推荐的少数董事当选，但无法改变董事会的权力结构。
累积投票制是一种斗争思维、斗争策略，打破了“一股一票”的基础制度，在英美国家并不提倡，好的公司和公众公司大多不主张采用这种制度。该制度对有限责任公司比较适用，在有限责任公司中能够起到一定的作用。
在这次总公司董事会换届中，经营董事的主要任务是排除那些持反对意见的董事，可能无法将他们全部排挤出董事会，但至少让他们成为少数。
经营董事联合管理层持股人员，一起提出董事人选，将这些人选连同投资机构推荐的董事，一并提交股东大会审议、表决。
经营董事成功地留下了原来投资赞成票的董事，又成功地将原来持反对意见的董事排挤出董事会，在新一届董事会中支持经营董事一方的董事占了多数。
新一届董事会产生之后，管理层第三次将被董事会两次否决的议案提交董事会审议，议案顺利通过，项目得以顺利实施。
（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，企业治理中心副主任，专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律服务。）
